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公司法一○七年修法條文與重點一覽表 •3

公司法一○七年修法重點整理 •10



Chapter 1 總則

第一節 公司社會責任與公司捐贈 •1-3

壹•公司之社會責任 •1-3

貳•公司捐贈 •1-4

常考爭點快速複習Q&A•1-4

題型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社會責任與捐贈數額之認定【105年北大財經法組第2題】 •1-5

第二節 公司權利能力之限制 •1-10

主題一：公司轉投資 •1-10

常考爭點快速複習Q&A•1-11

題型 1-2-1 沒問題吧，他通通都想投資？公司轉投資之限制【85年律師第1題改編】 •1-12

Try again 多加了兩個字就不算合夥人了？公司不得轉投資之情形【99年東吳E組第1題節錄】 •1-14

主題二：貸放資金 •1-15

常考爭點快速複習Q&A•1-16

題型 1-2-2 我也很想幫你，讓我看看我能不能借你？公司資金放之限制【94年司法官第1題節錄】 •1-17

題型 1-2-3 不好意思，我好像不能借你這麼多。貸放資金之總額限制【改編自林國全老師文章】 •1-19

Try again 想借就借別客氣？公司資金貸放之限制【96年會計師第1題節錄】 •1-21

Try again 不能借貸，那預支薪水可以嗎？預支薪資與資金貸放之限制【85年會計師第1題節錄】 •1-21

主題三：公司保證 •1-22

常考爭點快速複習Q&A•1-23

題型 1-2-4 不能保證，我改背書行不行？票據背書與公司保證【88年律師第１題】 •1-24

第三節 公司負責人 •1-27

壹•負責人之責任與義務 •1-28

主題一：忠實義務與善良管理人注意義務 •1-28

常考爭點快速複習Q&A•1-29

題型 1-3-1 認識的可以算她便宜點？董事忠實義務之違反【91年台大丙組第1題節錄】 •1-31

題型 1-3-2 快入股吧好熱血啊！董事之善良管理人注意義務【92年台大丙組第1題改編】 •1-33

題型 1-3-3 通通跟我走，讓這間鳥公司虧錢算了？董事忠實義務之終點【95年台大己組第1題節錄】 •1-34

Try again 董事：耶，經營判斷法則是我的免死金牌！？公司法第23條與經營判斷法則之適用【97年台大己組第1題改編】 •1-37

主題二：第23條第2項之請求權 •1-37

常考爭點快速複習Q&A•1-38

題型 1-3-4 我虧好多QQ，我可以為自己告你們？第23條第2項請求權之行使【102年律師第2題】 •1-38

主題三：歸入權之行使 •1-42

題型 1-3-5 我卸任囉，你不能拿我怎樣了？實質董事與歸入權之行使【101年律師第2題】 •1-42

貳•實質負責人──事實上董事與影子董事 •1-46

常考爭點快速複習Q&A•1-46

題型 1-3-6 我不是董事，所以你被我指揮受損害沒關係？實質董事之認定與董事會決議瑕疵之效果【102年司法官第1題】 •1-47

題型 1-3-7 都不算我的，藉由別人指揮公司真是太棒惹？公司盈餘分派、代表訴訟與實質董事認定【103年司法官第2題】 •1-51

參•公司經理人 •1-55

常考爭點快速複習Q&A•1-56

題型 1-3-8 咦，經理人難道不可以給股東會挑嗎？經理人之權限與任命程序【101年政大財經法組第1題】 •1-58

Try again 穿著顧問外衣的經理人？經理人之認定與選任程序【97年政大財經法組第1題】 •1-61



Chapter 2 股份有限公司—總論

第一節 公司設立 •2-3

常考爭點快速複習Q&A•2-3

題型 2-1-1 咦，不是為了設公司就什麼都可以做？設立必要行為與開業準備行為之區分【94年台大丙組第1題】 •2-5

第二節 資本三原則與公司減資 •2-8

主題一：資本三原則 •2-8常考爭點快速複習Q&A•2-9

題型 2-2-1 現在不管我第一次至少要發多少了，YA！資本三原則之體現與單純授權資本制【劉連煜老師書中例題改編】 •2-9

主題二：公司減資 •2-12

題型 2-2-2 等等，你想還我什麼就還什麼，這樣不對吧？現金減資與現物減資之運用【105年司法官第1題改編】 •2-13

題型 2-2-3 快挑快選，決議後就可以帶走囉？現物減資與法定減資【104年北大財經法組第2題】 •2-17

第三節 股票發行與公開發行 •2-21

常考爭點快速複習Q&A•2-21

題型 2-3-1 我沒有公開發行，但其實我很有錢唷?自願公開發行制度之探討【劉連煜老師書中題目改編】 •2-22

第四節 股東出資 •2-24

主題一：股東出資方式 •2-24

常考爭點快速複習Q&A•2-24

題型 2-4-1 一切都是誤會，可以把價差還給我們嗎^^”？技術出資之鑑價與董事責任【92年台大己組第2題節錄】 •2-26

Try again 設立時和設立後的出資方式不一樣？設立時出資與成立後出資【98年逢甲財經法法律組第2題】 •2-29

主題二：股份交換 •2-29

常考爭點快速複習Q&A•2-29

題型 2-4-2 出資的方式百百種，但公司法開放的只有那幾種?勞務出資、債權出資與股份交換【94年律師第1題】 •2-30

第五節 股份自由轉讓原則及其例外 •2-33

常考爭點快速複習Q&A•2-33

題型 2-5-1 股份轉讓其實沒那麼自由?股份自由轉讓原則之限制與違法轉讓之效果【92年律師第3題】 •2-37

題型 2-5-2 章程不行，那，我用契約限制總可以？以契約限制股份自由轉讓【96年高考三級法制第1題節錄】 •2-39

題型 2-5-3 嘿嘿，親愛的子公司，你可以取得我公司的股份嗎？股份回籠禁止原則與員工紅利分派【96年司法官第1題】 •2-42

題型 2-5-4 股份回籠禁止原則之例外──當你要求我買你的股份？異議股東股份收買請求權與公平價格之認定【103年台大丙組第1題】 •2-44

題型 2-5-5 咦，這樣子公司是不是就能取得母公司股份了？股份回籠禁止原則、可轉換公司債、股份交換與吸收合併【100年地特法制第1題改編】 •2-47

第六節 特別股相關問題 •2-53

常考爭點快速複習Q&A•2-53

題型 2-6-1 修法後，多種想法，通通滿足？特別股種類、股東出資與限制員工權利新股【105年台大丙組第1題】 •2-56

題型 2-6-2 特別股就應該跟普通股不一樣？特別股認購、股息給付與轉換【104年北大財經法組第1題】 •2-59

題型 2-6-3 琳瑯滿目的各種特別股，都可以發行？特別股與無票面金額股制度【108年台大丙組第1題節錄】 •2-63



Chapter 3 股東會

第一節 股東會召集權人 •3-3

常考爭點快速複習Q&A•3-4

題型 3-1-1 當監察人想召開股東會？監察人召集股東會之權限與要件【91年律師第1題節錄】 •3-6

題型 3-1-2 想開就開─董事長自己召開股東會？無召集權人召開股東會之效力【97年輔大民商法組第3題改編】 •3-7

題型 3-1-3 手牽手、心連心，股東也能一起召開股東會？大股東召集股東會之召集權與表決權拘束契約【改編自王志誠老師文章】 •3-10

題型 3-1-4 大股東自行召開股東會─持股的相關問題辨析【108年政大財經法組第1題】 •3-14

題型 3-1-5 當大股東自行召開股東會─股東會召集權人與股會決議瑕疵【108年律師司法官第1題】 •3-17

第二節 股東會召集之程序 •3-23

常考爭點快速複習Q&A•3-24

題型 3-2-1 不跟主管機關說，我們都偷偷來的？未經核准召開股東會之效力【97年律師第1題改編】 •3-26

第三節 股東提案權 •3-30

常考爭點快速複習Q&A•3-31

題型 3-3-1 環保問題，公司有責？股東提案權之行使與社會責任議案之相關問題【95年台大丙組第1題節錄】 •3-33

題型 3-3-2 管它歸誰管，我們提案決議通過就OK？股東提案權之行使與對董事會之拘束力【96年台大丙組第1題】 •3-36

題型 3-3-3 通過也沒用的就列入，有拘束力的就不列入，真聰明？股東提案權之行使與救濟【107年司法官第1題】 •3-41

第四節 股東表決權之行使 •3-46

主題一：行使方式 •3-46

常考爭點快速複習Q&A•3-47

題型 3-4-1 它們對我來說，都是沒行使過表決權的「新」議案？擬制出席後親自出席之表決權行使【101年律師第1題】 •3-51

Try again 想提案就提案，想投票就投票，真開心？股東提案權與電子投票再親自出席行使表決權之限制【101年北大財經法組第2題】 •3-54

題型 3-4-2 我本人沒來還可以撤銷嗎？股東會得決議之事項、擬制出席與第189條之撤銷權適格之判斷【100年律師第1題】 •3-55

主題二：表決權信託與表決權拘束契約 •3-58

題型 3-4-3 都簽約了，投票時你要挺我喔？表決權拘束契約與表決權信託【劉連煜老師書中題目改編】 •3-59

題型 3-4-4 一次約定五十年，這樣董事長就我說了算？表決權拘束契約之相關問題【109年北大財經法組第2題】 •3-63

第五節 股東會決議方法 •3-67

主題一：普通決議、特別決議、假決議 •3-67

常考爭點快速複習Q&A•3-68

題型 3-5-1 人沒到齊，決議了也沒用？股東會決議方法與違反第185條程序之行為效力【103年司法官第1題】 •3-70

主題二：出席數與表決權數之計算 •3-73

常考爭點快速複習Q&A•3-75

題型 3-5-2 快來買我的股票吧，開會時我會舉雙手贊成？股份交換、股份轉換與利益迴避【95年司法官第1題】 •3-76

Try again 合併這麼大的事，怎麼能不投票？公司合併與利益迴避之問題【97台大丙組第1題節錄】 •3-79

題型 3-5-3 不小心換太多，結果不能投票了ORZ──控制從屬公司、相互投資公司之表決權行使限制【98年司法官第4題】 •3-79

第六節 股東會決議瑕疵與衍生問題 •3-83

常考爭點快速複習Q&A•3-84

題型 3-6-1 人數不夠就開會，這樣決議母湯唷──董事競業禁止與股東會決議瑕疵【90年律師第1題】 •3-87

Try again 滿滿的瑕疵，該如何救濟？股東會臨時動議與瑕疵救濟【90年台大丙組第1題改編】 •3-89

Try again 又是一群人數不足還是想決議的？股東會成立要件與瑕疵救濟【93年高大第1題改編】 •3-90

題型 3-6-2 不小心通通算進去了──董事股份設質與股東會決議瑕疵【104年司法官第2題】 •3-90



Chapter 4 董事與董事會

第一節 董事人數與資格 •4-4

常考爭點快速複習Q&A•4-5

題型 4-1-1 法人想當董事可以嗎？公司董事之選任資格【92年高考三級經濟行政第1題】 •4-7

Try again 我是法人，我也想當董事？法人董事之資格限制【91政大財經法組第2題】 •4-9

題型 4-1-2 當選無效或被解任，都還是可以補足任期？董事消極資格與法人董事制度【99政大民法組第2題】 •4-10

第二節 董事選任 •4-15

主題一：選任方式 •4-15

常考爭點快速複習Q&A•4-16

題型 4-2-1 保住董事席次大作戰！董事分期改選制度之合法性【100年律師第2題改編】 •4-18

題型 4-2-2 有些東西想改也不能改的？累積投票制與董事選舉制度【100年台大丙組第3題改編】 •4-21

主題二：候選人提名制度 •4-25

常考爭點快速複習Q&A•4-25

第三節 董事解任 •4-28

常考爭點快速複習Q&A•4-28

題型 4-3-1 一次就全部換掉惹（！）──提前改選全體董事與利益迴避【100年北大財經法組第3題】 •4-33

題型 4-3-2 做的不好還想要賠償是不行滴？改選全體董事相關問題與損害賠償【99年司法官第1題】 •4-36

題型 4-3-3 OhNo??想請法院把董事換掉，一定得先決議？法人董事與訴請裁判解任董事之要件【92年司法官第1題】 •4-41

題型 4-3-4 投資人的保護者──當投保中心提起裁判解任訴訟?公司法第200條與投保法第10條之1【99年北大財經法組第1題】 •4-44

題型 4-3-5 我不是出爾反爾，只是被騙了啊?公司法第200條與民法第56條之適用關係【105年律師第1題】 •4-47

第四節 董事之義務、責任及訴訟程序 •4-51

主題一：董事之義務與責任 •4-51

常考爭點快速複習Q&A•4-52

題型 4-4-1 本是同根生，競業沒衝突?競業禁止原則、利益衝突之迴避與一人公司問題【102北大財經法組第2題改編】 •4-56

題型 4-4-2 棄權跟沒來，責任一樣不一樣？第193條第2項之董事免責認定【改編自林國全老師文章】 •4-59

主題二：對董事提起訴訟 •4-62

常考爭點快速複習Q&A•4-63

第五節 董事之報酬 •4-64

常考爭點快速複習Q&A•4-65

題型 4-5-1 董事會（燦笑）：通通授權吧，我們決定就好？董監事報酬之決定【94年司法官第1題節錄】 •4-66

題型 4-5-2 講好的可以不算QQ？任期中降低董監報酬之適法性【102年台大丙組第1題】 •4-68

Try again 不是吧，你們說沒薪水我就沒薪水？董事報酬請求權與股東會調降報酬之適法性【97中正民商法組第2題】 •4-72

題型 4-5-3 他有的我也要有??董事報酬決議程序與報酬請求權【105律師第2題】 •4-73

第六節 董事會之相關問題 •4-77

主題一：董事會之召開與決議 •4-77

常考爭點快速複習Q&A•4-77

題型 4-6-1 不迴避決議會無效？什麼，對外交易效力也會影響？董事利益迴避與董事會具瑕疵時對外交易之效力【99年律師第1題】 •4-84

題型 4-6-2 呃，最後是我一個人說了算？董事代理出席與利益迴避之一人決議效力【105年台大己組第1題】 •4-88

題型 4-6-3 買到的股份要被拿回去了（！）董事代理出席與董事會決議瑕疵【101年東吳E組第3題】 •4-91

題型 4-6-4 夫妻一體，太太的利益等於丈夫的利益?董事義務之綜合考題【107年律師第1題】 •4-93

主題二：董事資訊請求權之爭議 •4-100

常考爭點快速複習Q&A•4-101

題型 4-6-5 沒有資訊我怎麼作事QQ？董事資訊請求權與董事會決議瑕疵【104年司法官第1題】 •4-102

題型 4-6-6 我也是要負責任的，搞不清楚我怎麼投票？董事資訊請求權之行使【100年司法官第1題節錄】 •4-107

第七節 與其他機關間之權限劃分 •4-110

主題一：與常務董事會 •4-110

常考爭點快速複習Q&A•4-110

題型 4-7-1 說到底，公司的業務決策機關還是董事會啊?董事會與常務董事會之權限劃分【93年律師第2題】 •4-111

主題二：與股東會 •4-114

常考爭點快速複習Q&A•4-115

題型 4-7-2 我們沒辦法決定，只好交給股東會囉？股東會與董事會之權限劃分與共享權限問題【改編自王文宇老師文章】 •4-116

題型 4-7-3 越權把公司主要財產賣掉的總經理─違反第185條程序之相關問題【108年北大財經法組第1題】 •4-120



Chapter 5 監察人

第一節 監察人之職權 •5-3

常考爭點快速複習Q&A•5-4

題型 5-1-1 我是董事長，公司的交易當然通通讓我來（？）董事自我交易之限制與違反效力【104年律師第1題】•5-7

題型 5-1-2 當公司沒有了監察人?董事自我交易與審計委員會相關問題【103年台大丙組第2題】 •5-11

題型 5-1-3 什麼都想自己來的監察人?監察人之權限問題【106年律師第1題節錄】 •5-14

題型 5-1-4 都給監察人交易，這樣真的好嗎？法人股東當選董監事與董事自我交易問題【109年台大丙組第1題】 •5-21

第二節 監察人之其他問題 •5-27

常考爭點快速複習Q&A•5-27



Chapter 6 會計與員工獎勵制度

第一節 公積與分派盈餘 •6-3

壹•公積 •6-3

貳•分派盈餘 •6-4

常考爭點快速複習Q&A•6-4

題型 6-1-1 沒盈餘的時候，就發法定盈餘公積吧?盈餘分派與法定盈餘公積之運用【102年律師第1題】 •6-8

題型 6-1-2 我算算算不完?QQ盈餘分派與特別股股利之計算【103年律師第2題】 •6-11

題型 6-1-3 補虧損前，先趕快發給股東？法定盈餘公積與盈餘分派相關問題【101年北大民法組第1題】 •6-15

題型 6-1-4 說話不算話ORZ?盈餘分派契約之法律效力與少數股東權利救濟【100年台大己組第1題】 •6-17

題型 6-1-5 準備營業到一半，才發現錢不夠的哀傷?建業股息相關問題【98年律師第1題】 •6-21

第二節 員工獎勵制度 •6-24

常考爭點快速複習Q&A•6-24



Chapter 7 閉鎖性股份有限公司

常考爭點快速複習Q&A•7-5

題型 7-1-1 我們不隨便歡迎其他人加入的（搖手）?股份有限公司、閉鎖性公司與有限公司【104年台大己組第1題】 •7-6

題型 7-1-2 違法轉讓不可以，超過人數也不可以?閉鎖性公司之股份轉讓與股東人數限制【105年司法官第2題】 •7-9



Chapter 8 其他相關問題

常考爭點快速複習Q&A•8-3

題型 8-1-1 換個組織就不用還錢惹？無限公司之組織變更【108年東吳E組第2題】 •8-7

題型 8-1-2 當策略碰上法規?各章綜合題型【100年政大財經法組第1題改編】 •8-9

題型 8-1-3 不能公開募集，總可以私募吧？公司債之私募與轉售【104年律師第2題】 •8-11

題型 8-1-4 合併案是我主導的，決議時我不迴避可以嗎─公司合併時之迴避規範與股東會提案權之行使【109年司律第1題】 •8-14



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10版序



　　時光荏苒，不知不覺已是107年修法後的第二次改版，此次改版，除補入109年的司律考題外，鑑於107年修法後，相關實務與學說見解新增不少，本書亦揀選較具考相的新爭點補入書中，希望對讀者考試能有所幫助。



　　本書由公司法最具考相的兩個環節，爭點與題目所組成，書本使用上，建議剛學習公司法的讀者，可先從爭點讀起，複習正課或教科書學過的內容，再練習書中題目，並盡可能就100年後的考題動筆寫過一次，相信對近年的題型掌握度將能更高。而如是對公司法已有一定熟悉程度的讀者，則可直接從題目下手，如有不甚確定的見解再回頭翻閱相關爭點，當然，仍建議讀者考前能快速複習過本書所列爭點，使自己對公司法上常見的學說實務爭議，有一定的熟悉度，如此一來，相信考試能更加順利。



　　除了過往的考試經驗外，如果說筆者這幾年的變化，是近年開始從事教學工作，更能深刻感受到讀者們準備國考的壓力與苦惱，筆者深知考試是條不容易的路，每一次準備考試的開始，就是將近一年的光陰，趁著寫序，想提醒讀者們，這場考試猶如一場十個多月的馬拉松賽事，如何能穩定自己的跑速、克服身體與心理的壓力相當重要，把該念的書按節奏好好念完，適時鼓勵自己、規律作息，衝刺之餘也注意自己的身體健康，希望今年放榜的時候，讀者能抵達屬於自己的里程碑，歡笑收割。也想勉勵讀者，無論結果如何，努力前行的人，定能取得屬於自己的收穫。



　　本次改版照例，筆者依然要謝謝許多人，沒有他們的幫助，相信本書無法順利完成，謝謝靜妙副總編的協助、謝謝責編肇昌的細心校對，每次的討論也讓筆者更能深思相關問題，令本書得以更好，並謝謝我的好友們，總在筆者壓力大時幫助尋找解方，讓筆者能把本書循序完成，真心感謝，更要謝謝我的父親，謝謝他一直支持著筆者的寫作工作。



　　最後，是要鼓勵買下本書的讀者，希望這本書可以陪你走過公司法的答題迷霧，幫助你順利抵達屬於你的里程碑。



　　加油，並祝考試順利！

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