本書使用方法 •1

公司法一一○年修法條文與重點一覽表 •3

公司法一○七年修法條文與重點一覽表 •5

公司法一○七年修法重點整理 •12



Chapter 1 總則

第一節 公司社會責任與公司捐贈 •1-3

壹•公司之社會責任 •1-3

貳•公司捐贈 •1-4

常考爭點快速複習Q&A •1-4

題型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社會責任與捐贈

數額之認定【105年北大財經法組第2題】 •1-5

第二節 公司權利能力之限制 •1-10

主題一：公司轉投資 •1-10

常考爭點快速複習Q&A •1-11

題型 1-2-1 沒問題吧，他通通都想投資？公司轉投資之限制

【85年律師第1題改編】 •1-12

Try again 多加了兩個字就不算合夥人了？公司不得轉投資之

情形【99年東吳E組第1題節錄】 •1-14

主題二：貸放資金 •1-15

常考爭點快速複習Q&A •1-16

題型 1-2-2 我也很想幫你，讓我看看我能不能借你？公司資金

貸放之限制【94年司法官第1題節錄】 •1-18

題型 1-2-3 不好意思，我好像不能借你這麼多。貸放資金之總

額限制【改編自林國全老師文章】 •1-20

Try again 想借就借別客氣？公司資金貸放之限制

【96年會計師第1題節錄】 •1-21

Try again 不能借貸，那預支薪水可以嗎？預支薪資與資金貸

放之限制【85年會計師第1題節錄】 •1-22

主題三：公司保證 •1-22

常考爭點快速複習Q&A •1-23

題型 1-2-4 不能保證，我改背書行不行？票據背書與公司保證

【88年律師第１題】 •1-25

第三節 公司負責人 •1-28

壹•負責人之責任與義務 •1-29

主題一：忠實義務與善良管理人注意義務 •1-29

常考爭點快速複習Q&A •1-32

題型 1-3-1 認識的可以算她便宜點？董事忠實義務之違反

【91年台大丙組第1題節錄】 •1-34

題型 1-3-2 快入股吧好熱血啊！董事之善良管理人注意義務

【92年台大丙組第1題改編】 •1-36

題型 1-3-3 通通跟我走，讓這間鳥公司虧錢算了？董事忠實義

務之終點【95年台大己組第1題節錄】 •1-37

Try again 董事：耶，經營判斷法則是我的免死金牌！？公司

法第23條與經營判斷法則之適用

【97年台大己組第1題改編】 •1-40

主題二：第23條第2項之請求權 •1-40

常考爭點快速複習Q&A •1-41

題型 1-3-4 我虧好多QQ，我可以為自己告你們？第23條第2項

請求權之行使【102年律師第2題】 •1-41

主題三：歸入權之行使 •1-45

題型 1-3-5 我卸任囉，你不能拿我怎樣了？實質董事與歸入權

之行使【101年律師第2題】 •1-45

貳•實質負責人──事實上董事與影子董事 •1-49

常考爭點快速複習Q&A •1-50

題型 1-3-6 我不是董事，所以你被我指揮受損害沒關係？實質

董事之認定與董事會決議瑕疵之效果

【102年司法官第1題】 •1-51

題型 1-3-7 都不算我的，藉由別人指揮公司真是太棒惹？公司

盈餘分派、代表訴訟與實質董事認定

【103年司法官第2題】 •1-54

參•公司經理人 •1-59

常考爭點快速複習Q&A •1-60

題型 1-3-8 咦，經理人難道不可以給股東會挑嗎？經理人之權

限與任命程序【101年政大財經法組第1題】 •1-62

Try again 穿著顧問外衣的經理人？經理人之認定與選任程序

【97年政大財經法組第1題】 •1-64



Chapter 2 股份有限公司—總論

第一節 公司設立 •2-3

常考爭點快速複習Q&A •2-3

題型 2-1-1 咦，不是為了設公司就什麼都可以做？設立必要行

為與開業準備行為之區分【94年台大丙組第1題】 •2-5

題型 2-1-2 來談談開公司的各種準備吧──公司設立、公司名

稱與股東出資【111年北大法研第1題】 •2-8

第二節 資本三原則與公司減資 •2-12

主題一：資本三原則 •2-12

常考爭點快速複習Q&A •2-13

題型 2-2-1 現在不管我第一次至少要發多少了，YA ！資本三原

則之體現與單純授權資本制

【劉連煜老師書中例題改編】 •2-13

主題二：公司減資 •2-16

題型 2-2-2 等等，你想還我什麼就還什麼，這樣不對吧？現金

減資與現物減資之運用【105年司法官第1題改編】 •2-17

題型 2-2-3 快挑快選，決議後就可以帶走囉？現物減資與法定

減資【104年北大財經法組第2題】 •2-21

第三節 股票發行與公開發行 •2-25

常考爭點快速複習Q&A •2-25

題型 2-3-1 我沒有公開發行，但其實我很有錢唷?自願公開發

行制度之探討【劉連煜老師書中題目改編】 •2-26

第四節 股東出資 •2-28

主題一：股東出資方式 •2-28

常考爭點快速複習Q&A •2-28

題型 2-4-1 一切都是誤會，可以把價差還給我們嗎^^”？技術

出資之鑑價與董事責任【92年台大己組第2題節錄】 •2-30

主題二：股份交換 •2-33

常考爭點快速複習Q&A •2-33

題型 2-4-2 出資的方式百百種，但公司法開放的只有那幾種?

勞務出資、債權出資與股份交換【94年律師第1題】 •2-33

第五節 股份自由轉讓原則及其例外 •2-36

常考爭點快速複習Q&A •2-36

題型 2-5-1 股份轉讓其實沒那麼自由?股份自由轉讓原則之限

制與違法轉讓之效果【92年律師第3題】 •2-40

題型 2-5-2 嘿嘿，親愛的子公司，你可以取得我公司的股份嗎？

股份回籠禁止原則與員工紅利分派【96年司法官第1題】 •2-43

題型 2-5-3 股份回籠禁止原則之例外──當你要求我買你的股

份？異議股東股份收買請求權與公平價格之認定

【103年台大丙組第1題】 •2-45

題型 2-5-5 咦，這樣子公司是不是就能取得母公司股份了？股

份回籠禁止原則、可轉換公司債、股份交換與吸收

合併【100年地特法制第1題改編】 •2-48

第六節 特別股相關問題 •2-54

常考爭點快速複習Q&A •2-54

題型 2-6-1 修法後，多種想法，通通滿足？特別股種類、股東

出資與限制員工權利新股【105年台大丙組第1題】 •2-57

題型 2-6-2 特別股就應該跟普通股不一樣？特別股認購、股息

給付與轉換【104年北大財經法組第1題】（節錄） •2-60

題型 2-6-3 琳瑯滿目的各種特別股，都可以發行？特別股與無

票面金額股制度【108年台大丙組第1題節錄】 •2-63

題型 2-6-4 要保住我們家族的勢力，就靠這些特別股了！

特別股設計相關問題

【110年北大商事法第2題節錄】 •2-67



Chapter 3 股東會

第一節 股東會召集權人 •3-3

常考爭點快速複習Q&A •3-4

題型 3-1-1 當監察人想召開股東會？監察人召集股東會之權限

與要件【91年律師第1題節錄】 •3-8

題型 3-1-2 想開就開─董事長自己召開股東會？無召集權人

召開股東會之效力【97年輔大民商法組第3題改編】 •3-9

題型 3-1-3 手牽手、心連心，股東也能一起召開股東會？大股

東召集股東會之召集權與表決權拘束契約

【改編自王志誠老師文章】 •3-12

題型 3-1-4 大股東自行召開股東會─持股的相關問題辨析

【108年政大財經法組第1題】 •3-16

題型 3-1-5 當大股東自行召開股東會─股東會召集權人與股

東會決議瑕疵【108年律師司法官第1題】 •3-19

第二節 股東會召集之程序 •3-25

常考爭點快速複習Q&A •3-26

題型 3-2-1 不跟主管機關說，我們都偷偷來的？未經核准召開

股東會之效力【97年律師第1題改編】 •3-28

第三節 股東提案權 •3-32

常考爭點快速複習Q&A •3-33

題型 3-3-1 管它歸誰管，我們提案決議通過就OK？股東提案權

之行使與對董事會之拘束力【96年台大丙組第1題】 •3-36

題型 3-3-2 通過也沒用的就列入，有拘束力的就不列入，真聰

明？股東提案權之行使與救濟【107年司法官第1題】 •3-41

第四節 股東表決權之行使 •3-48

主題一：行使方式 •3-48

常考爭點快速複習Q&A •3-49

題型 3-4-1 它們對我來說，都是沒行使過表決權的「新」議案？

擬制出席後親自出席之表決權行使【101年律師第1題】 •3-53

Try again 想提案就提案，想投票就投票，真開心？股東提案

權與電子投票再親自出席行使表決權之限制

【101年北大財經法組第2題】 •3-56

題型 3-4-2 我本人沒來還可以撤銷嗎？股東會得決議之事項、

擬制出席與第189條之撤銷權適格之判斷

【100年律師第1題】 •3-57

主題二：表決權信託與表決權拘束契約 •3-60

題型 3-4-3 都簽約了，投票時你要挺我喔？表決權拘束契約與

表決權信託【劉連煜老師書中題目改編】 •3-61

題型 3-4-4 一次約定五十年，這樣董事長就我說了算？表決權

拘束契約之相關問題【109年北大財經法組第2題】 •3-65

題型 3-4-5 約定一下或是持股夠多，公司經營權就永遠是我的

了（笑）──表決權拘束契約與第173條之1

【110年台大丙組第1題】 •3-68

第五節 股東會決議方法 •3-74

主題一：普通決議、特別決議、假決議 •3-74

常考爭點快速複習Q&A •3-75

題型 3-5-1 人沒到齊，決議了也沒用？股東會決議方法與違反

第185條程序之行為效力【103年司法官第1題】 •3-79

主題二：出席數與表決權數之計算 •3-83

常考爭點快速複習Q&A •3-85

題型 3-5-2 快來買我的股票吧，開會時我會舉雙手贊成？股份

交換、股份轉換與利益迴避【95年司法官第1題】 •3-86

Try again 合併這麼大的事，怎麼能不投票？公司合併與利益

迴避之問題【97年台大丙組第1題節錄】 •3-88

題型 3-5-3 不小心換太多，結果不能投票了ORZ──控制從屬

公司、相互投資公司之表決權行使限制

【98年司法官第4題】 •3-89

第六節 股東會決議瑕疵與衍生問題 •3-92

常考爭點快速複習Q&A •3-93

題型 3-6-1 人數不夠就開會，這樣決議母湯唷──董事競業禁

止與股東會決議瑕疵【90年律師第1題】 •3-96

Try again 滿滿的瑕疵，該如何救濟？股東會臨時動議與瑕疵

救濟【90年台大丙組第1題改編】 •3-98

題型 3-6-2 不小心通通算進去了──董事股份設質與股東會決

議瑕疵【104年司法官第2題】 •3-99



Chapter 4 董事與董事會

第一節 董事人數與資格 •4-4

常考爭點快速複習Q&A •4-5

題型 4-1-1 法人想當董事可以嗎？公司董事之選任資格

【92年高考三級經濟行政第1題】 •4-7

Try again 我是法人，我也想當董事？法人董事之資格限制

【91年政大財經法組第2題】 •4-9

題型 4-1-2 當選無效或被解任，都還是可以補足任期？董事消

極資格與法人董事制度【99年政大民法組第2題】 •4-10

第二節 董事選任 •4-15

主題一：選任方式 •4-15

常考爭點快速複習Q&A •4-16

題型 4-2-1 保住董事席次大作戰！董事分期改選制度之合法性

【100年律師第2題改編】 •4-18

題型 4-2-2 有些東西想改也不能改的？累積投票制與董事選舉

制度【100年台大丙組第3題改編】 •4-21

主題二：候選人提名制度 •4-24

常考爭點快速複習Q&A •4-25

第三節 董事解任 •4-27

常考爭點快速複習Q&A •4-27

題型 4-3-1 做的不好還想要賠償是不行滴？改選全體董事相關

問題與損害賠償【99年司法官第1題】 •4-32

題型 4-3-2 OhNo??想請法院把董事換掉，一定得先決議？

法人董事與訴請裁判解任董事之要件

【92年司法官第1題】 •4-36

題型 4-3-3 投資人的保護者─當投保中心提起裁判解任訴訟?

公司法第200條與投保法第10條之1

【99年北大財經法組第1題】 •4-40

題型 4-3-4 我不是出爾反爾，只是被騙了啊?公司法第200條

與民法第56條之適用關係【105年律師第1題】 •4-42

第四節 董事之義務、責任及訴訟程序 •4-46

主題一：董事之義務與責任 •4-46

常考爭點快速複習Q&A •4-47

題型 4-4-1 本是同根生，競業沒衝突?競業禁止原則、利益衝

突之迴避與一人公司問題

【102年北大財經法組第2題改編】 •4-51

題型 4-4-2 棄權跟沒來，責任一樣不一樣？第193條第2項之董

事免責認定【改編自林國全老師文章】 •4-54

主題二：對董事提起訴訟 •4-57

常考爭點快速複習Q&A •4-58

第五節 董事之報酬 •4-59

常考爭點快速複習Q&A •4-60

題型 4-5-1 董事會（燦笑）：通通授權吧，我們決定就好？董

監事報酬之決定【94年司法官第1題節錄】 •4-62

題型 4-5-2 講好的可以不算QQ？任期中降低董監報酬之適法性

【102年台大丙組第1題】 •4-64

Try again 不是吧，你們說沒薪水我就沒薪水？董事報酬請求

權與股東會調降報酬之適法性

【97年中正民商法組第2題】 •4-68

題型 4-5-3 他有的我也要有??董事報酬決議程序與報酬請求權

【105年律師第2題】 •4-69

第六節 董事會之相關問題 •4-73

主題一：董事會之召開與決議 •4-73

常考爭點快速複習Q&A •4-73

題型 4-6-1 不迴避決議會無效？什麼，對外交易效力也會影響？

董事利益迴避與董事會具瑕疵時對外交易之效力

【99年律師第1題】 •4-81

Try again 【113年政大法研第1題】 •4-85

題型 4-6-2 呃，最後是我一個人說了算？董事代理出席與利益

迴避之一人決議效力【105年台大己組第1題】 •4-86

題型 4-6-3 夫妻一體，太太的利益等於丈夫的利益?董事義務

之綜合考題【107年律師第1題】 •4-89

題型 4-6-4 你是董事長，我也是董事長（！？）──董事會得

否以臨時動議方式解任董事長

【111年政大法研第1題】 •4-97

題型 4-6-5 每個階段都要好好照程序來，不然會有決議瑕疵哦

??股東會權限、監察人股東會召集權、股東會與

董事會決議的瑕疵問題

【111司律第1題】 •4-101

主題二：董事資訊請求權之爭議 •4-111

常考爭點快速複習Q&A •4-112

題型 4-6-6 我也是要負責任的，搞不清楚我怎麼投票？董事資

訊請求權之行使【100年司法官第1題節錄】 •4-114

第七節 與其他機關間之權限劃分 •4-119

主題一：與常務董事會 •4-119

常考爭點快速複習Q&A •4-119

題型 4-7-1 說到底，公司的業務決策機關還是董事會啊?董事

會與常務董事會之權限劃分【93年律師第2題】 •4-120

主題二：與股東會 •4-123

常考爭點快速複習Q&A •4-124

題型 4-7-2 我們沒辦法決定，只好交給股東會囉？股東會與董

事會之權限劃分與共享權限問題

【改編自王文宇老師文章】 •4-126



Chapter 5 監察人

第一節 監察人之職權 •5-3

常考爭點快速複習Q&A •5-4

題型 5-1-1 我是董事長，公司的交易當然通通讓我來（？）

董事自我交易之限制與違反效力【104年律師第1題】•5-7

題型 5-1-2 什麼都想自己來的監察人?監察人之權限問題

【106年律師第1題節錄】 •5-10

題型 5-1-3 都給監察人交易，這樣真的好嗎？法人股東當選董

監事與董事自我交易問題

【109年台大丙組第1題改編】 •5-18

題型 5-1-4 躲在董事幕後的藏鏡人，跟他交易也是有可能損害

公司利益的──實質董事與董事自我交易問題

【110年司律第1題】 •5-24

題型 5-1-5 誰要搶我們家公司，我跟你拼了！──董事資格、

董事會與股東會決議瑕疵判斷和董事自我交易問題

【112台大法研第3題】 •5-29

第二節 監察人之其他問題 •5-37

常考爭點快速複習Q&A •5-37



Chapter 6 會計與員工獎勵制度

第一節 公積與分派盈餘 •6-3

壹•公積 •6-3

貳•分派盈餘 •6-4

常考爭點快速複習Q&A •6-4

題型 6-1-1 沒盈餘的時候，就發法定盈餘公積吧?盈餘分派與

法定盈餘公積之運用【102年律師第1題】 •6-8

題型 6-1-2 我算算算不完?QQ盈餘分派與特別股股利之計算

【103年律師第2題】 •6-11

題型 6-1-3 補虧損前，先趕快發給股東？法定盈餘公積與盈餘

分派相關問題【101年北大民法組第1題】 •6-14

題型 6-1-4 準備營業到一半，才發現錢不夠的哀傷?建業股息

相關問題【98年律師第1題】 •6-15

第二節 員工獎勵制度 •6-18

常考爭點快速複習Q&A •6-18



Chapter 7 閉鎖性股份有限公司

常考爭點快速複習Q&A •7-5

題型 7-1-1 我們不隨便歡迎其他人加入的（搖手）?股份有限

公司、閉鎖性公司與有限公司

【104年台大己組第1題】 •7-6

題型 7-1-2 違法轉讓不可以，超過人數也不可以?閉鎖性公司

之股份轉讓與股東人數限制【105年司法官第2題】 •7-9



Chapter 8 其他相關問題

常考爭點快速複習Q&A •8-3

題型 8-1-1 換個組織就不用還錢惹？無限公司之組織變更

【108年東吳E組第2題】 •8-7

題型 8-1-2 當策略碰上法規?各章綜合題型

【100年政大財經法組第1題改編】 •8-9

題型 8-1-3 不能公開募集，總可以私募吧？公司債之私募與轉

售【104年律師第2題】 •8-11

題型 8-1-4 合併案是我主導的，決議時我不迴避可以嗎─

公司合併時之迴避規範與股東會提案權之行使

【109年司律第1題】 •8-14

題型 8-1-5 咦，這家公司就這大股東說了算？真的嗎？有限公

司之監督機制、董事資訊請求權、組織變更與表決

權拘束契約之綜合題型 【112司律第1題】 •8-25



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十二版序



　　本次改版，整合筆者近年的教學經驗，加上離上次改版有一段距離，本書做了許多細部的確認與修正，也更新爭點，幫助同學更能精準答題、熟悉內容，另外，本次也收錄了111年、112年的司律考題與近年的研究所考題，幫助同學適應近期的考試趨勢。



　　時光飛逝，筆者接手這本書和從事教學工作已要幾個年頭，知道公司法一直是同學感到困難，又比較沒有時間細讀的科目，在這邊給同學的建議是，至少掌握基本的法條，了解重要機關包含股東會、董事會與監察人的運作模式，再熟悉爭點與多練習考古題，而練習的時候，考慮公司法的爭點繁多，同學的練習時間有限，未必要每一題都完整書寫，而是多想、多看各種公司法題型，這樣在準備上會更為快速，同學也能在有限的時間，發揮最大的準備效益。



　　又本書的使用建議上面，就公司法尚不熟悉或掌握度還需要加強的同學，建議配合法規，從爭點環節開始讀起，熟悉爭點之後，再進一步練習解題；而如果是對公司法已經有一定程度掌握的同學，建議使用時，先就題目加以練習，如有不熟悉的爭點，可再參考前面的爭點整理，加以熟悉。提供這兩個方式，同學可再視自身狀況，評估運用。



　　另外也要提醒同學們的是，國考其實就像是一場馬拉松競賽，過程中會有許多多想要放棄的時刻，而在這每一個當下，記得回首看看自己已經跑過的道路、努力過的日子，試著鼓勵自己，讓自己找到再堅持一下的方法，也許某天，同學便會發現自己想要的目標，早已在觸手可及之處。



　　這次的改版，筆者要謝謝很多人，首先謝謝家人對於筆者寫作的一路支持，以及筆者的好友們的一直鼓勵，而這本書的完成，筆者也要謝謝學稔團隊的協助，謝謝靜妙副總編的信任、編輯藤萍的協助，還有謝謝這次的責編肇昌，謝謝他對這本書的細心處理、仔細校對，給予筆者許多寶貴意見，讓這本書能順利完成。



　　最後，筆者祝福同學們，希望讀完書的你們，可以在考場上把「實力最大化」，拿到想要的成績，而無論結果如何，考完試之後，不要急著對答案，記得先勉勵一下辛苦準備的自己，好好吃飯、好好休息。



　　加油，祝考試順利∼

　　並祝金榜題名！