本書使用說明 1



CHAPTER1 證券交易法之概論

壹、本主題重要規範 1-3

貳、證券交易法之概論 1-3

一、資本市場與證券交易法之立法目的 1-3

二、證券交易法之管理原則與核心內容 1-5

三、證券交易法之定位 1-6

四、發行人與證券市場 1-11

五、有價證券 1-16

參、例題練習 1-30



CHAPTER2 有價證券之募集、發行、私募

壹、本主題重要規範 2-3

貳、概說 2-3

參、有價證券之募集 2-3

一、規範 2-3

二、規範主體 2-4

三、規範行為：公開招募有價證券之行為 2-4

四、招募對象：限於非特定人 2-4

五、監督機制：現採申報生效制（證交§22） 2-6

六、決議機關與決議程序 2-10

七、股權分散要求（證交§§22-1、28-1） 2-11

肆、有價證券之發行 2-18

一、發行 2-18

二、專題：再次發行（Secondary Distribution；Secondary Offer） 2-19

伍、有價證券之私募 2-23

一、概說與特色 2-23

二、事後備查制 2-23

三、私募之決策機關 2-24

四、私募之對象（資格與人數限制） 2-27

五、公開勸誘禁止與轉售限制 2-29

六、違反私募之法律效果 2-33

七、複習：私募與募集之比較 2-39

陸、例題練習 2-42

一、私募之基本題型 2-42

二、場外交易禁止與私募 2-46



CHAPTER3 公開發行公司之公司治理

壹、本主題重要規範 3-3

貳、股東會 3-4

一、股東會召集程序 3-4

二、股東會委託書徵求規定 3-9

參、股份、財務規範 3-21

一、庫藏股之特別規定 3-21

二、公積轉增資之特別規定 3-25

肆、董監 3-26

一、持股轉讓限制 3-26

二、持股申報規定 3-34

三、持股比例下限 3-35

四、其他特別規定 3-38

伍、公開發行公司之公司治理（綜合整理） 3-47

一、股東會 3-47

二、股份、財務規範 3-48

三、董監 3-48

陸、專題：獨立董事與審計委員會 3-49

一、獨立董事 3-49

二、審計委員會 3-56

三、薪酬委員會 3-68

柒、例題練習 3-79



CHAPTER4 大量持股申報與公開收購

壹、本主題重要規範 4-3

貳、大量取得持股申報 4-3

一、規範 4-3

二、目的與說明 4-4

三、申報與公告 4-4

參、公開收購 4-7

一、說明 4-7

二、意義 4-7

三、管制層面 4-8

四、公開收購對象、收購對價、收購標的 4-8

五、公開收購之申報機制 4-9

六、強制公開收購 4-11

七、公開收購對應賣人之保護 4-14

八、其他規定 4-18

九、樂陞案之相關修正 4-21

肆、例題練習 4-30



CHAPTER5 公開原則與證券詐欺規範

壹、本主題重要規範 5-3

貳、說明 5-3

一、公開原則 5-3

二、初次公開與繼續公開 5-3

參、初次公開與公開說明書 5-4

一、概說 5-4

二、公開說明書 5-4

三、公開說明書之交付義務 5-5

四、公開說明書主要內容虛偽不實 5-10

肆、繼續公開與相關申報規範 5-21

一、具體規範 5-21

二、不實陳述之相關責任 5-25

伍、本章相關問題統整 5-38

一、「主要內容」之判斷：重大性 5-38

二、因果關係 5-38

三、損害賠償範圍計算 5-42

四、刑事責任 5-43

陸、例題練習 5-48



CHAPTER6 市場不法行為之管制（短線交易、內線交易、操縱市場）

壹、本主題重要規範 6-3

貳、短線交易 6-3

一、制度目的 6-3

二、規範與適用 6-3

參、內線交易 6-22

一、制度目的 6-22

二、規範 6-22

三、各要件說明與相關爭點討論 6-25

肆、操縱市場 6-62

一、制度目的 6-62

二、規範 6-63

三、各行為說明 6-63

四、責任 6-75

伍、例題練習 6-77

一、短線交易 6-77

二、內線交易 6-79

陸、附錄（重大消息之相關規定） 6-84

一、證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法（下稱「重大消息管理辦法」） 6-84

二、證券交易法施行細則第7條 6-87



附錄 歷屆試題索引 A



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二版序



　　本書有幸來到二版，說真的相當開心，先謝謝過去支持這本書的讀者，真心希望在考試路上有幫到大家一點忙∼



　　此次改版做了許多細部修正，還增加了112年與113年的司律考題說明。另本於證券交易法的相關法規、函令一向「多如牛毛」（苦笑），改版時也逐一檢查，將已經廢止不再適用者刪除，並換上新頒布與近期較重要的部分。



　　證券交易法的法規雖然內容較細且繁雜，但在筆者看來，一直是CP值相對高的法科，畢竟要閱讀的內容，比起它的好朋友公司法還是少上許多。加上有了公司法的基礎後，學習證券交易法也是事半功倍，希望可以因此讓讀者在商法的學習上多一點信心。另外，其實證券交易法在生活也是跟讀者很有關係的一科，特別是當讀者開始學習投資理財，開始了解股票相關知識，就會發現，自己過去對證券交易法的學習，於理解證券市場上會有一定程度的幫助的。



　　寫到這邊，此次改版，很謝謝專業的讀享團隊，謝謝本書籌備期間，津錤和柏翰的幫助，即時提供筆者所需的資料與建議，也謝謝責編細心校對，讓書本可以好好地完成、送到讀者們的手裡。當然，要感謝我的家人們，謝謝小巴、乾姐和我的好友們，謝謝他們一直的支持和鼓勵，讓筆者可以無後顧之憂地完成本書，並謝謝我家的貓貓阿奇，在我獨自趕稿的時候，總是在旁邊的椅子上陪我（雖然是用睡覺的方式（笑））。



　　最後，要祝福此次要上考場的讀者們：



　　考試順利、旗開得勝！