第一章 證交法總論/1-1

一、證交法立法理由/1-3

二、證券交易法立法目的：證券交易法第1條/1-3

三、證券交易法的管理哲學－公開管理與實質管理/1-5

四、民事責任在證券交易法上的重要性/1-6

五、證交法之相關組織/1-6

六、證券相關事業/1-7

七、證交法相關名詞及定義/1-8

八、證券交易法之時效：證券交易法第21條/1-20

◎附錄－相關選擇題考題/1-30

壹、會計師歷屆試題/1-30

貳、司法官、律師歷屆試題/1-32

第二章 有價證券之募集、發行/2-1

一、概說/2-3

二、有價證券之募集/2-3

三、有價證券之發行/2-5

四、我國有價證券之發行兼採申報生效制及實質審查制/2-6

五、豁免證券/2-11

六、豁免交易/2-12

七、強制股權分散/2-13

八、公開發行公司募集發行有價證券之資訊公開（初次公開）：公開說明書之交付、公開說明書不實之責任/2-15

九、出售老股之公開招募：再次發行/2-26

十、有價證券之買賣：證交法已刪除定義規範，回歸適用民法規範/2-28

◎附錄－募集、發行相關選擇題/2-39

壹、會計師歷屆試題/2-39

貳、司法官、律師歷屆試題/2-42

◎附錄－資訊初次公開相關選擇題/2-46

壹、會計師歷屆試題/2-46

貳、律師、司法官歷屆試題/2-48

第三章 有價證券之私募/3-1

一、概說/3-3

二、私募採「備查制」/3-3

三、公開發行公司私募程序/3-3

四、證交法上私募排除之規定/3-5

五、私募之對象與人數/3-6

六、私募之資訊提供：證券交易法第43條之6第4項規定/3-7

七、私募禁止廣告、公開勸誘行為/3-8

八、私募轉售之限制：證交法第43條之8/3-8

九、私募轉售限制之註記/3-10

十、違反私募轉售之效果/3-11

十一、私募可能之流弊/3-12

◎附錄－選擇題/3-26

壹、會計師歷屆試題/3-26

貳、司法官、律師歷屆試題/3-28

◎附錄－行政命令、函釋/3-31

壹、私募相關行政函釋/3-31

貳、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項（2023.12.29）/3-33

第四章 有價證券之買賣－兼論證交所、證券商/4-1

一、流通市場/4-4

二、證券交易所/4-4

三、證券集中交易市場/4-7

四、證券店頭交易市場/4-21

五、興櫃股票和未上市、未上櫃、非興櫃之公開發行公司/4-25

六、證券集中保管事業與帳簿劃撥/4-26

七、證券商/4-29

◎附錄－選擇題/4-45

Ⅰ 證交所—兼論證券安全網/4-45

壹、會計師歷屆試題/4-45

貳、司法官、律師歷屆試題/4-47

Ⅱ 證券商/4-51

壹、會計師歷屆試題/4-51

貳、司法官、律師歷屆試題/4-56

第五章 公開收購/5-1

一、大量取得股權之申報/5-3

二、公開收購概說/5-6

三、三種不同型態之公開收購/5-8

四、公開收購之基本概念/5-12

五、公開收購對應賣人之保護/5-15

六、公開收購之資訊公開/5-19

七、公開說明書概念整理：《進階閱讀》/5-24

八、其他程序規定/5-25

九、可請求董事會召集股東會：證券交易法第43條之5第4項（強化公開收購功能）/5-26

十、公開收購相關之刑事責任、行政責任/5-27

◎附錄－選擇題/5-39

壹、會計師歷屆試題/5-39

貳、司法官、律師歷屆試題/5-41

◎附錄－行政命令、函釋/5-48

壹、證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法（2024.01.30）/5-48

貳、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（2023.12.04）/5-50

第六章 資訊公開/6-1

一、財務業務之公開與管理/6-3

二、資訊繼續公開/6-3

三、證券交易法第20條第1項－證券詐欺條款：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為/6-9

四、證交法第20條第2項、第20條之1：財報不實/6-13

五、刑事責任/6-19

六、會計師於公司有資訊公開不實時之相關責任整理/6-20

◎附錄－相關選擇題/6-37

Ⅰ 資訊公開/6-37

壹、會計師歷屆試題/6-37

貳、司法官、律師歷屆試題/6-39

Ⅱ 證券詐欺及財報不實/6-41

壹、會計師歷屆試題/6-41

貳、司法官、律師歷屆試題/6-43

第七章 獨立董事及審計、薪酬委員會/7-1

一、獨立董事/7-3

二、審計委員會/7-12

三、薪資報酬委員會：證交法第14條之6/7-17

◎附錄－選擇題/7-39

Ⅰ 獨立董事/7-39

壹、會計師歷屆試題/7-39

貳、司法官、律師歷屆試題/7-40

Ⅱ 審計委員會/7-43

壹、會計師歷屆試題/7-43

貳、司法官、律師歷屆試題/7-44

Ⅲ 薪資報酬委員會/7-48

壹、會計師歷屆試題/7-48

貳、司法官、律師歷屆試題/7-48

參、題庫/7-49

◎附錄－行政命令、函釋/7-51

壹、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法（2020.01.15）/7-51

貳、公開發行公司審計委員會行使職權辦法（2024.01.11）/7-54

參、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法（2020.01.15）/7-58

第八章 董事、監察人、經理人及持股超過百分之十股東（大股東）之相關規定/8-1

一、概說：企業經營與所有分離與結合/8-3

二、內部人股權移轉之管理/8-3

三、內部人之持股申報義務：證交法第25條/8-10

四、董事、監察人（內部人）持股一定成數之要求/8-12

五、董事人數與董事成員間關係之限制：證交法第26條之3/8-19

◎附錄－相關考題/8-24

壹、證券交易法第22條之2/8-24

貳、證券交易法第26條/8-27

參、證券交易法第26條之3/8-29

◎附錄－選擇題/8-34

壹、會計師歷屆試題/8-34

貳、司法官、律師歷屆試題/8-37

◎附錄－行政命令及函釋/8-44

壹、公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則（2008.05.20）/8-44

貳、金融監督管理委員會104年3月16日金管證交字第1040006799號/8-46

參、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心92年7月8日?證櫃交字第19083號/8-47

肆、財政部證券暨期貨管理委員會92年11月5日台財證三字第0920147384號/8-48

伍、金融監督管理委員會112年10月5日金管證交字第1120384054號/8-48

陸、財政部證券暨期貨管理委員會90年11月8日?台財證?字第163991號/8-49

柒、金融監督管理委員會102年4月19日金管證交字第1020013003號/8-49

第九章 股東會相關規定/9-1

一、公開發行公司召集股東會之特別規範/9-3

二、不得以臨時動議提出股東會之議案/9-5

三、委託書/9-7

四、委託書之寄送與用紙/9-9

五、區分委託書之「徵求」與「非屬徵求」/9-9

六、委託書徵求/9-9

七、非屬徵求/9-18

八、委託書應親自簽名、並不得轉讓使用：公開發行公司出席股東會使用委託書規則第10條：《進階閱讀》/9-19

九、委託書之統計驗證：《進階閱讀》/9-19

十、違反公開發行公司出席股東會使用委託書規則之效力：表決權不予計算，亦即在計算股東會出席股東表決權數（多數決）時，應予扣除；但仍應計入出席股份數，換言之，仍可出席股東會/9-20

◎附錄－選擇題/9-21

壹、會計師歷屆試題/9-21

貳、司法官、律師歷屆試題/9-22

◎附錄－申論題/9-26

壹、股東會特別規定/9-26

貳、委託書規則/9-30

◎附錄－公開發行公司出席股東會使用委託書規則（2022.08.17）/9-34

第十章 庫藏股、股份、會計之特別規定/10-1

一、庫藏股之規範/10-3

二、股份發行之特別規定/10-9

三、會計之特別規定/10-10

◎附錄－選擇題/10-12

壹、會計師歷屆試題/10-12

貳、司法官、律師歷屆試題/10-13

◎附錄－行政命令、函釋/10-19

壹、上市上櫃公司買回本公司股份辦法（2022.08.15）/10-19

第十一章 操縱行為之禁止：證券交易法第155條/11-1

一、概說/11-3

二、證交法第155條各款分述/11-3

三、證交法第155條之民事賠償請求權人/11-15

◎附錄－選擇題/11-18

壹、會計師歷屆試題/11-18

貳、司法官、律師歷屆試題/11-18

◎附錄－申論題/11-22

第十二章 短線交易：證券交易法第157條/12-1

一、短線交易之立法目的/12-3

二、短線交易之限制主體/12-3

三、短線交易之客體：上市、上櫃、興櫃股票及具有股權性質之有價證券/12-5

四、短線交易之限制行為/12-6

五、歸入權之行使/12-7

◎附錄－選擇題/12-10

壹、會計師歷屆試題/12-10

貳、司法官、律師歷屆試題/12-11

◎附錄－申論題/12-16

第十三章 內線交易/13-1

一、證交法第157條之1內線交易之構成要件/13-3

二、行為主體：具有特定身分之人/13-3

三、客觀要件：重大消息之認定/13-8

四、重大之消息需「明確」/13-12

五、特殊主觀要件：實際知悉重大消息/13-12

六、於重大消息未公開或公開後未滿18小時內/13-16

七、「自行或以他人名義」買入或賣出股票、具股權性質之有價證券或賣出非股權性質之公司債（普通公司債）之行為/13-16

八、行為人具有故意/13-18

九、內線交易民事賠償請求權人相關/13-18

十、內線交易民事賠償連帶責任：證券交易法第157條之1第4項/13-19

十一、內線交易刑事責任/13-20

◎附錄－行政命令/13-23

證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法（2010.12.22）/13-23

◎附錄－申論題/13-26

◎附錄－選擇題/13-35

壹、會計師歷屆試題/13-35

貳、司法官、律師歷屆試題/13-36

第十四章 掏空公司資產法律責任－證交法第171條/14-1

一、非常規交易：證交法第171條第1項第2款/14-3

二、背信與侵占之特別加重類型：證交法第171條第1項第3款/14-3

三、證交法第171條第2項規定/14-4

◎附錄－選擇題/14-8

壹、會計師歷屆試題/14-8

◎附錄－證券交易法「仲裁」之選擇題/14-9



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序



　　親愛的讀者們大家好：



　　很高興可以再度以這本書和大家認識，本書收集了2005年會計師證券交易法考選擇題以來的所有選擇題目，分別收錄在個別章節之後，方便讀者於閱讀個別章節後，進行練習。



　　為使讀者有更多練習選擇題之機會，一併收錄2011年法官、律師證券交易法開始加考選擇題以來的所有選擇題目，同樣分別收錄在個別章節之後，所有的選擇題均針對現行法規進行修正，避免讀者在寫選擇題時產生困擾。



　　申論題部分，完整收錄近十五年的會計師證券交易法選擇題及詳解，並收錄在個別章節的爭點之後，方便讀者於閱讀各章節爭點之時，可以立即練習。



　　近年來會計師證券交易法選擇題部分，已然傾向以法條為主，並搭配少量金融監督管理委員會及經濟部商業司函令為主軸出題，早期以行政函令為主的出題方向已不多見。



　　近年來會計師證券交易法申論題部分，亦同樣傾向以法條記憶及適用為主，解題時著重法條記憶及立法理由，需先將法條及立法理由寫出，若有法條適用爭議則接續於法條及立法理由之後寫出，最後則套用本案事實於法條做為結論，即可完成申論題之解題。



　　簡言之，會計師證券交易法考題，著重在法條記憶及相關實務見解，學者見解出題機率相對低，讀者把握此一出題方向，應可順利在此科目取得高分。



　　這本書的出版對我來說有很重大的意義，教學公司法、證券交易法多年，這本書完整了我心中的公司法、證券交易法教學書籍拼圖，能夠再度改版後出版，真心感謝所有出版社及補習班同仁的幫忙，沒有你們的協助，這本書無法面市。



　　最後非常謝謝本書的所有讀者，希望這本書對你們的證券交易法能力提升有所幫助，敬祝大家可以順利通過2024年會計師考試，身體健康，金榜題名。

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