第一章 證券交易法總論�1-1

一、證券交易法立法理由�1-3

二、證券交易法立法目的：證券交易法第1條�1-3

三、證券交易法的管理哲學—公開管理與實質管理�1-5

四、民事責任在證券交易法上的重要性�1-6

五、證券交易法之相關組織�1-6

六、證券相關事業�1-7

七、證券交易法相關名詞及定義�1-9

八、證券交易法之時效：證券交易法第21條�1-21

◎附錄－相關選擇題考題�1-30

壹、司法官、律師歷屆試題�1-30

貳、會計師歷屆試題�1-31

第二章 有價證券之募集、發行�2-1

一、概說�2-3

二、有價證券之募集�2-3

三、有價證券之發行�2-5

四、我國有價證券之發行兼採申報生效制及實質審查制�2-6

五、豁免證券�2-11

六、豁免交易�2-13

七、強制股權分散�2-14

八、公開發行公司募集發行有價證券之資訊公開（初次公開）：公開說明書之交付、公開說明書不實之責任�2-17

九、出售老股之公開招募：再次發行�2-31

十、有價證券之買賣：證交法已刪除定義規範，回歸適用民法規範�2-34

◎附錄－募集、發行之相關申論題目�2-35

◎附錄－初次資訊公開（公開說明書）相關申論題目�2-40

◎附錄－募集、發行相關選擇題考題�2-54

壹、司法官、律師歷屆試題�2-54

貳、會計師歷屆試題�2-56

◎附錄－資訊初次公開相關選擇題考題�2-61

壹、司法官、律師歷屆試題�2-61

貳、會計師歷屆試題�2-65

第三章 有價證券之私募�3-1

一、概說�3-3

二、私募採「備查制」�3-3

三、公開發行公司私募程序�3-3

四、證券交易法上私募排除之規定�3-5

五、私募之對象與人數�3-6

六、私募之資訊提供－證券交易法第43條之6第4項規定�3-7

七、私募禁止廣告、公開勸誘行為�3-8

八、私募轉售之限制－證券交易法第43條之8�3-8

九、私募轉售限制之註記�3-11

十、違反私募轉售之效果�3-11

十一、私募可能之流弊�3-12

◎附錄－行政命令、函釋�3-25

壹、私募相關行政函釋�3-25

貳、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項（2023.12.29）�3-26

◎附錄－相關選擇題考題�3-33

壹、司法官、律師歷屆試題�3-33

貳、會計師歷屆試題�3-35

第四章 有價證券之買賣－兼論證交所、證券商�4-1

一、流通市場�4-4

二、證券交易所�4-4

三、證券集中交易市場�4-7

四、證券店頭交易市場�4-21

五、興櫃股票和未上市、未上櫃、非興櫃之公開發行公司�4-25

六、證券集中保管事業與帳簿劃撥�4-26

七、證券商�4-30

◎附錄－相關選擇題考題�4-45

Ⅰ 證交所—兼論證券安全網�4-45

壹、司法官、律師歷屆試題�4-45

貳、會計師歷屆試題�4-48

Ⅱ 證券商�4-51

壹、司法官、律師歷屆試題�4-51

貳、會計師歷屆試題�4-52

第五章 公開收購�5-1

一、大量取得股權之申報�5-3

二、公開收購概說�5-6

三、三種不同型態之公開收購�5-8

四、公開收購之基本概念說明�5-15

五、公開收購對應賣人之保護�5-17

六、公開收購之資訊公開�5-22

七、公開說明書概念整理�5-27

八、其他程序規定�5-28

九、可請求董事會召集股東會－證券交易法第43條之5第4項（強化公開收購功能）�5-30

十、公開收購相關之刑事責任、行政責任�5-32

◎附錄－行政命令、函釋�5-46

壹、證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法（2024.01.30）�5-46

貳、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（2023.12.04）�5-48

◎附錄－相關選擇題考題�5-58

壹、司法官、律師歷屆試題�5-58

貳、會計師歷屆試題�5-63

第六章 資訊公開�6-1

一、財務業務之公開與管理�6-3

二、資訊繼續公開�6-3

三、證券交易法第20條第1項－證券詐欺條款：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為�6-9

四、證券交易法第20條第2項、第20條之1：財報不實�6-17

◎附錄－資訊公開—相關選擇題考題�6-52

壹、司法官、律師歷屆試題�6-52

貳、會計師歷屆試題�6-53

◎附錄－財報不實—相關選擇題考題�6-56

壹、司法官、律師歷屆試題�6-56

貳、會計師歷屆試題�6-61

◎附錄－財報不實—相關申論題考題�6-64

第七章 獨立董事及審計、薪酬委員會�7-1

一、獨立董事�7-3

二、審計委員會�7-12

三、薪酬委員會：證券交易法第14條之6�7-19

◎附錄－行政命令、函釋�7-54

壹、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法（2020.01.15）�7-54

貳、公開發行公司審計委員會行使職權辦法（2024.01.11）�7-58

參、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法（2020.01.15）�7-62

◎附錄－相關選擇題考題�7-68

Ⅰ 獨立董事�7-68

壹、司法官、律師歷屆試題�7-68

貳、會計師歷屆試題�7-70

Ⅱ 審計委員會�7-72

壹、司法官、律師歷屆試題�7-72

貳、會計師歷屆試題�7-74

Ⅲ 薪資報酬委員會�7-77

壹、司法官、律師歷屆試題�7-77

貳、會計師歷屆試題�7-77

參、題庫�7-78

第八章 董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（內部人）相關規定�8-1

一、概說—企業經營與所有分離與結合�8-3

二、內部人股權移轉之管理�8-3

三、內部人之持股申報義務－證券交易法第25條�8-11

四、全體董事、監察人（內部人）持股一定成數之要求�8-13

五、董事人數與董事成員間關係之限制－證券交易法第26條之3�8-19

◎附錄－行政命令、函釋�8-24

壹、公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則（2008.5.20）�8-24

貳、公開發行公司董事會議事辦法（2024.1.11）�8-26

參、金融監督管理委員會104年3月16日金管證交字第1040006799號函�8-30

肆、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心92年7月28日(92)證櫃交字第19083號函�8-31

伍、財政部證券暨期貨管理委員會92年11月5日(92)台財證(三)字第0920147384號函�8-32

陸、金融監督管理委員會112年10月5日金管證交字第1120384054號令�8-33

柒、財政部證券暨期貨管理委員會90年11月8日(90)台財證(三)字第163991號函�8-34

捌、金融監督管理委員會102年4月19日金管證交字第1020013003號函�8-34

◎附錄－相關申論題考題�8-35

壹、證券交易法第22條之2�8-35

貳、證券交易法第26條�8-41

參、證券交易法第26條之3�8-43

◎附錄－相關選擇題考題�8-50

壹、司法官、律師歷屆試題�8-50

貳、會計師歷屆試題�8-55

第九章 股東會相關規定�9-1

一、公開發行公司召集股東會之特別規範�9-3

二、不得以臨時動議提出股東會之議案�9-5

三、委託書概說�9-7

四、委託書之寄送與用紙�9-9

五、區分委託書之「徵求」與「非屬徵求」�9-9

六、委託書徵求�9-10

七、非屬徵求委託書�9-18

八、委託書應親自簽名、並不得轉讓使用：公開發行公司出席股東會使用委託書規則第10條：《進階閱讀》�9-20

九、委託書之統計驗證：《進階閱讀》�9-20

十、違反公開發行公司出席股東會使用委託書規則之效力：表決權不予計算，關此依學者多數說，係指計算股東會多數決時，應予扣除；但仍應計入出席股份數，換言之，仍可出席股東會�9-21

十一、現行委託書制度之批評�9-21

◎附錄－公開發行公司出席股東會使用委託書規則（2022.08.17）�9-23

◎附錄－相關選擇題考題�9-34

壹、司法官、律師歷屆試題�9-34

貳、會計師歷屆試題�9-36

◎附錄－相關申論題考題�9-39

壹、股東會特別規定�9-39

貳、委託書規則�9-40

第十章 庫藏股、股份及會計之特別規定�10-1

一、庫藏股之規範�10-3

二、股份發行之特別規定�10-9

三、會計之特別規定�10-10

◎附錄－行政命令、函釋�10-12

上市上櫃公司買回本公司股份辦法（2022.8.15）�10-12

◎附錄－相關選擇題考題�10-16

壹、司法官、律師歷屆試題�10-16

貳、會計師歷屆試題�10-19

◎附錄－相關申論題考題�10-21

第十一章 操縱行為禁止－證券交易法第155條�11-1

一、概說�11-3

二、證券交易法第155條各款分述�11-3

三、證券交易法第155條之民事賠償請求權人�11-18

◎附錄－相關選擇題考題�11-24

壹、司法官、律師歷屆試題�11-24

貳、會計師歷屆試題�11-26

◎附錄－相關申論題考題�11-27

第十二章 短線交易（Short Swing Trading）

－證券交易法第157條�12-1

一、短線交易之立法目的�12-3

二、短線交易之限制主體�12-3

三、短線交易之客體：上市、上櫃、興櫃股票及具有股權性質之有價證券�12-7

四、短線交易之限制行為�12-9

五、歸入權之行使：證券交易法第157條第1項到第4項、證券交易法施行細則第11條第2項�12-14

◎附錄－相關選擇題考題�12-20

壹、司法官、律師歷屆試題�12-20

貳、會計師歷屆試題�12-23

◎附錄－相關申論題考題�12-26

第十三章 內線交易�13-1

一、內線交易理論介紹�13-3

二、內線交易之構成要件�13-11

三、行為主體－具有特定身分之人�13-11

四、客觀要件－消息「重大性」之認定�13-22

五、內線消息客觀要件：重大消息「明確」（具體內容）→重大消息成立�13-30

六、特殊主觀要件－實際知悉重大消息�13-40

七、於重大消息未公開或公開後未滿18小時內�13-47

八、「自行或以他人名義」買入或賣出股票、具股權性質之有價證券之行為�13-53

九、行為人具有故意�13-54

十、內線交易民事賠償請求權人�13-54

十一、內線交易民事賠償連帶責任�13-58

十二、內線交易刑事責任�13-59

◎附錄－行政命令�13-144

證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法（99.12.22）�13-144

◎附錄－相關選擇題考題�13-147

壹、司法官、律師歷屆試題�13-147

貳、會計師歷屆試題�13-151

第十四章 掏空公司資產法律責任－證券交易法第171條�14-1

一、非常規交易－證券交易法第171條第1項第2款�14-3

二、背信與侵占之特別加重類型－證券交易法第171條第1項第3款�14-5

三、證券交易法第171條第1項第2款、第3款之相關問題�14-6

四、證券交易法第171條第1項第2款、第3款之刑法競合相關問題�14-6

◎附錄－相關選擇題考題�14-12

會計師歷屆試題�14-12



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序



　　親愛的讀者們好：



　　2024年龍年，很高興可以用這本書再次和大家見面。



　　本次改版同樣針對最新金融監督管理委員會函令、最高法院見解，學者見解，予以更新與修正，特別是在公開收購的章節新增112年憲判第5號，證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法修正，最高法院針對財報不實的交易因果關係的最新見解，最高法院針對財報不實近一年來多採淨損差額法，審計委員會之立法修正，內部人及短線交易的函令翻新（包括但不限於此處敘及之更新），都有大幅修正，希望可讓讀者接觸到最新之實務及學說方向。



　　證券交易法申論題考點分布多，申論題考點方向特定，搭配學者及實務新見解，構築成司法官律師證券交易法申論題考試範圍之特色。



　　然證券交易法在司法官、律師之二試申論題配分僅25分，若係再度學習證券交易法之讀者，不妨先參考本書中各章節附錄之近年司法官、律師國家考試考題及法研所考題，從類似解題書的角度出發，對於考點方向有所掌握後，再進行細部複習，相信可收事半功倍之效。



　　本次改版，並一併將最新2023年司法官律師證券交易法考題和擬答，以及2023年台灣大學、政治大學、台北大學法研所證券交易法考題及擬答置入，以便讀者於學習之餘，亦可一併加以演練，同時並依據學者新著論述及法院見解，修正2023年之前法研所擬答，以求擬答更為完整精確。



　　2024年可以說是疫情後幾乎回復正常的一年，大家已經不再感受到疫情的威脅，輕鬆自在的旅行以及出門吃飯，與朋友聯繫增進友誼，這一年來，個人身邊也有著許多變化，個人也努力完成了一些事項，希望在2024年可以順利繼續完成自己定下的夢想目標，敬祝本書讀者可以順利在2024年金榜題名，完成夢想。

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