第一節 公司社會責任與公司捐贈•1-3

壹•公司之社會責任•1-3

貳•公司捐贈•1-4

常考爭點快速複習Q&A•1-4

題型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社會責任與捐贈數額之認定【105年北大財經法組第2題】•1-5

第二節 公司權利能力之限制•1-10

主題一：公司轉投資•1-10

常考爭點快速複習Q&A•1-11

題型 1-2-1 沒問題吧，他通通都想投資？公司轉投資之限制【85年律師第1題改編】•1-12

Try again 多加了兩個字就不算合夥人了？公司不得轉投資之情形【99年東吳E組第1題節錄】•1-14

主題二：貸放資金•1-15

常考爭點快速複習Q&A•1-16

本書使用方法•1

公司法一○七年修法條文與重點一覽表•3

公司法一○七年修法重點整理•10



Chapter 1 總則

題型 1-2-2 我也很想幫你，讓我看看我能不能借你？公司資金放之限制【94年司法官第1題節錄】•1-17

題型 1-2-3 不好意思，我好像不能借你這麼多。貸放資金之總額限制【改編自林國全老師文章】•1-19

Try again 想借就借別客氣？公司資金貸放之限制【96年會計師第1題節錄】•1-21

Try again 不能借貸，那預支薪水可以嗎？預支薪資與資金貸放之限制【85年會計師第1題節錄】•1-21

主題三：公司保證•1-22

常考爭點快速複習Q&A•1-23

題型 1-2-4 不能保證，我改背書行不行？票據背書與公司保證【88年律師第１題】•1-24

第三節 公司負責人•1-27

壹•負責人之責任與義務•1-28

主題一：忠實義務與善良管理人注意義務•1-28

常考爭點快速複習Q&A•1-29

題型 1-3-1 認識的可以算她便宜點？董事忠實義務之違反【91年台大丙組第1題節錄】•1-31

題型 1-3-2 快入股吧好熱血啊！董事之善良管理人注意義務【92年台大丙組第1題改編】•1-33

題型 1-3-3 通通跟我走，讓這間鳥公司虧錢算了？董事忠實義務之終點【95年台大己組第1題節錄】•1-34

Try again 董事：耶，經營判斷法則是我的免死金牌!?公司法第23條與經營判斷法則之適用【97年台大己組第1題改編】•1-37

主題二：第23條第2項之請求權•1-37

常考爭點快速複習Q&A•1-38

題型 1-3-4 我虧好多QQ，我可以為自己告你們？第23條第2項請求權之行使【102年律師第2題】•1-38

主題三：歸入權之行使•1-42

題型 1-3-5 我卸任囉，你不能拿我怎樣了？實質董事與歸入權之行使【101年律師第2題】•1-42

貳•實質負責人──事實上董事與影子董事•1-46

常考爭點快速複習Q&A•1-46

題型 1-3-6 我不是董事，所以你被我指揮受損害沒關係？實質董事之認定與董事會決議瑕疵之效果【102年司法官第1題】•1-47

題型 1-3-7 都不算我的，藉由別人指揮公司真是太棒惹？公司盈餘分派、代表訴訟與實質董事認定【103年司法官第2題】•1-51

參•公司經理人•1-55

常考爭點快速複習Q&A•1-56

題型 1-3-8 咦，經理人難道不可以給股東會挑嗎？經理人之權限與任命程序【101年政大財經法組第1題】•1-58

Try again 穿著顧問外衣的經理人？經理人之認定與選任程序【97年政大財經法組第1題】•1-61

第一節 公司設立•2-3

常考爭點快速複習Q&A•2-3

題型 2-1-1 咦，不是為了設公司就什麼都可以做？設立必要行為與開業準備行為之區分【94年台大丙組第1題】•2-5

第二節 資本三原則與公司減資•2-8

主題一：資本三原則•2-8

常考爭點快速複習Q&A•2-9

題型 2-2-1 現在不管我第一次至少要發多少了，YA！資本三原則之體現與單純授權資本制【劉連煜老師書中例題改編】•2-9



Chapter 2 股份有限公司—總論

主題二：公司減資•2-12

題型 2-2-2 等等，你想還我什麼就還什麼，這樣不對吧？現金減資與現物減資之運用【105年司法官第1題改編】•2-13

題型 2-2-3 快挑快選，決議後就可以帶走囉？現物減資與法定減資【104年北大財經法組第2題】•2-17

第三節 股票發行與公開發行•2-21

常考爭點快速複習Q&A•2-21

題型 2-3-1 我沒有公開發行，但其實我很有錢唷?自願公開發行制度之探討【劉連煜老師書中題目改編】•2-22

第四節 股東出資•2-24

主題一：股東出資方式•2-24

常考爭點快速複習Q&A•2-24

題型 2-4-1 一切都是誤會，可以把價差還給我們嗎^^”？技術出資之鑑價與董事責任【92年台大己組第2題節錄】•2-26

Try again 設立時和設立後的出資方式不一樣？設立時出資與成立後出資【98年逢甲財經法法律組第2題】•2-29

主題二：股份交換•2-29

常考爭點快速複習Q&A•2-29

題型 2-4-2 出資的方式百百種，但公司法開放的只有那幾種?勞務出資、債權出資與股份交換【94年律師第1題】•2-30

第五節 股份自由轉讓原則及其例外•2-33

常考爭點快速複習Q&A•2-33

題型 2-5-1 股份轉讓其實沒那麼自由?股份自由轉讓原則之限制與違法轉讓之效果【92年律師第3題】•2-37

題型 2-5-2 章程不行，那，我用契約限制總可以？以契約限制股份自由轉讓【96年高考三級法制第1題節錄】•2-39

題型 2-5-3 嘿嘿，親愛的子公司，你可以取得我公司的股份嗎？股份回籠禁止原則與員工紅利分派【96年司法官第1題】•2-42

題型 2-5-4 股份回籠禁止原則之例外──當你要求我買你的股份？異議股東股份收買請求權與公平價格之認定【103年台大丙組第1題】•2-44

題型 2-5-5 咦，這樣子公司是不是就能取得母公司股份了？股份回籠禁止原則、可轉換公司債、股份交換與吸收合併【100年地特法制第1題】•2-47

第六節 特別股相關問題•2-53

常考爭點快速複習Q&A•2-53

題型 2-6-1 修法後，多種想法，通通滿足？特別股種類、股東出資與限制員工權利新股【105年台大丙組第1題】•2-56

題型 2-6-2 特別股就應該跟普通股不一樣？特別股認購、股息給付與轉換【104年北大財經法組第1題】•2-58

題型 2-6-3 琳瑯滿目的各種特別股，都可以發行？特別股與無票面金額股制度【108年台大丙組第1題節錄】•2-62

第一節 股東會召集權人•3-3

常考爭點快速複習Q&A•3-4

題型 3-1-1 當監察人想召開股東會？監察人召集股東會之權限與要件【91年律師第1題節錄】•3-6

題型 3-1-2 想開就開─董事長自己召開股東會？無召集權人召開股東會之效力【97年輔大民商法組第3題改編】•3-7

題型 3-1-3 手牽手、心連心，股東也能一起召開股東會？大股東召集股東會之召集權與表決權拘束契約【改編自王志誠老師文章】•3-10

題型 3-1-4 大股東自行召開股東會─持股的相關問題辨析【108年政大財經法組第1題】•3-14

題型 3-1-5 當大股東自行召開股東會─股東會召集權人與股東會決議瑕疵【108年律師司法官第1題】•3-17



Chapter 3 股東會

第二節 股東會召集之程序•3-23

常考爭點快速複習Q&A•3-24

題型 3-2-1 不跟主管機關說，我們都偷偷來的？未經核准召開股東會之效力【97年律師第1題改編】•3-26

第三節 股東提案權•3-30

常考爭點快速複習Q&A•3-31

題型 3-3-1 環保問題，公司有責？股東提案權之行使與社會責任議案之相關問題【95年台大丙組第1題節錄】•3-33

題型 3-3-2 管它歸誰管，我們提案決議通過就OK？股東提案權之行使與對董事會之拘束力【96年台大丙組第1題】•3-36

題型 3-3-3 通過也沒用的就列入，有拘束力的就不列入，真聰明？股東提案權之行使與救濟【107年司法官第1題】•3-40

第四節 股東表決權之行使•3-46

主題一：行使方式•3-46

常考爭點快速複習Q&A•3-47

題型 3-4-1 它們對我來說，都是沒行使過表決權的「新」議案？擬制出席後親自出席之表決權行使【101年律師第1題】•3-50

Try again 想提案就提案，想投票就投票，真開心？股東提案權與電子投票再親自出席行使表決權之限制【101年北大財經法組第2題】•3-53

題型 3-4-2 我本人沒來還可以撤銷嗎？股東會得決議之事項、擬制出席與第189條之撤銷權適格之判斷【100年律師第1題】•3-54

主題二：表決權信託與表決權拘束契約•3-57

題型 3-4-3 都簽約了，投票時你要挺我喔？表決權拘束契約與表決權信託【劉連煜老師書中題目改編】•3-58

題型 3-4-4 一次約定五十年，這樣董事長就我說了算？表決權拘束契約之相關問題【109年北大財經法組第2題】•3-62

第五節 股東會決議方法•3-66

主題一：普通決議、特別決議、假決議•3-66

常考爭點快速複習Q&A•3-67

題型 3-5-1 人沒到齊，決議了也沒用？股東會決議方法與違反第185條程序之行為效力【103年司法官第1題】•3-68

主題二：出席數與表決權數之計算•3-72

常考爭點快速複習Q&A•3-74

題型 3-5-2 快來買我的股票吧，開會時我會舉雙手贊成？股份交換、股份轉換與利益迴避【95年司法官第1題】•3-75

Try again 合併這麼大的事，怎麼能不投票？公司合併與利益迴避之問題【97台大丙組第1題節錄】•3-77

題型 3-5-3 不小心換太多，結果不能投票了ORZ──控制從屬公司、相互投資公司之表決權行使限制【98年司法官第4題】•3-78

第六節 股東會決議瑕疵與衍生問題•3-82

常考爭點快速複習Q&A•3-83

題型 3-6-1 人數不夠就開會，這樣決議母湯唷──董事競業禁止與股東會決議瑕疵【90年律師第1題】•3-86

Try again 滿滿的瑕疵，該如何救濟？股東會臨時動議與瑕疵救濟【90年台大丙組第1題】•3-88

Try again 又是一群人數不足還是想決議的？股東會成立要件與瑕疵救濟【93年高大第1題改編】•3-89

題型 3-6-2 不小心通通算進去了──董事股份設質與股東會決議瑕疵【104年司法官第2題】•3-89

第一節 董事人數與資格•4-4



Chapter 4 董事與董事會

常考爭點快速複習Q&A•4-5

題型 4-1-1 法人想當董事可以嗎？公司董事之選任資格【92年高考三級經濟行政第1題】•4-7

Try again 我是法人，我也想當董事？法人董事之資格限制【91政大財經法組第2題】•4-9

題型 4-1-2 當選無效或被解任，都還是可以補足任期？董事消極資格與法人董事制度【99政大民法組第2題】•4-10

第二節 董事選任•4-15

主題一：選任方式•4-15

常考爭點快速複習Q&A•4-16

題型 4-2-1 保住董事席次大作戰！董事分期改選制度之合法性【100年律師第2題改編】•4-18

題型 4-2-2 有些東西想改也不能改的？累積投票制與董事選舉制度【100年台大丙組第3題改編】•4-21

主題二：候選人提名制度•4-25

常考爭點快速複習Q&A•4-25

第三節 董事解任•4-28

常考爭點快速複習Q&A•4-28

題型 4-3-1 一次就全部換掉惹（！）──提前改選全體董事與利益迴避【100年北大財經法組第3題】•4-33

題型 4-3-2 做的不好還想要賠償是不行滴？改選全體董事相關問題與損害賠償【99年司法官第1題】•4-36

題型 4-3-3 OhNo??想請法院把董事換掉，一定得先決議？法人董事與訴請裁判解任董事之要件【92年司法官第1題】•4-41

題型 4-3-4 投資人的保護者──當投保中心提起裁判解任訴訟?公司法第200條與投保法第10條之1【99年北大財經法組第1題】•4-44

題型 4-3-5 我不是出爾反爾，只是被騙了啊?公司法第200條與民法第56條之適用關係【105年律師第1題】•4-47

第四節 董事之義務、責任及訴訟程序•4-51

主題一：董事之義務與責任•4-51

常考爭點快速複習Q&A•4-52

題型 4-4-1 本是同根生，競業沒衝突?競業禁止原則、利益衝突之迴避與一人公司問題【102北大財經法組第2題改編】•4-56

題型 4-4-2 棄權跟沒來，責任一樣不一樣？第193條第2項之董事免責認定【改編自林國全老師文章】•4-59

主題二：對董事提起訴訟•4-62

常考爭點快速複習Q&A•4-62

第五節 董事之報酬•4-64

常考爭點快速複習Q&A•4-65

題型 4-5-1 董事會（燦笑）：通通授權吧，我們決定就好？董監事報酬之決定【94年司法官第1題節錄】•4-66

題型 4-5-2 講好的可以不算QQ？任期中降低董監報酬之適法性【102年台大丙組第1題】•4-68

Try again 不是吧，你們說沒薪水我就沒薪水？董事報酬請求權與股東會調降報酬之適法性【97中正民商法組第2題】•4-72

題型 4-5-3 他有的我也要有??董事報酬決議程序與報酬請求權【105律師第2題】•4-73

第六節 董事會之相關問題•4-77

主題一：董事會之召開與決議•4-77

常考爭點快速複習Q&A•4-77

題型 4-6-1 不迴避決議會無效？什麼，對外交易效力也會影響？董事利益迴避與董事會具瑕疵時對外交易之效力【99年律師第1題】•4-84

題型 4-6-2 呃，最後都是我一個人說了算？董事代理出席與利益迴避之一人決議效力【105年台大己組第1題】•4-88

題型 4-6-3 買到的股份要被拿回去了（！）董事代理出席與董事會決議瑕疵【101年東吳E組第3題】•4-91

題型 4-6-4 夫妻一體，太太的利益等於丈夫的利益?董事義務之綜合考題【107年律師第1題】•4-93

主題二：董事資訊請求權之爭議•4-100

常考爭點快速複習Q&A•4-101

題型 4-6-5 沒有資訊我怎麼作事QQ？董事資訊請求權與董事會決議瑕疵【104年司法官第1題】•4-102

題型 4-6-6 我也是要負責任的，搞不清楚我怎麼投票？董事資訊請求權之行使【100年司法官第1題節錄】•4-106

第七節 與其他機關間之權限劃分•4-109

主題一：與常務董事會•4-109

常考爭點快速複習Q&A•4-109

題型 4-7-1 說到底，公司的業務決策機關還是董事會啊?董事會與常務董事會之權限劃分【93年律師第2題】•4-110

主題二：與股東會•4-113

常考爭點快速複習Q&A•4-114

題型 4-7-2 我們沒辦法決定，只好交給股東會囉？股東會與董事會之權限劃分與共享權限問題【改編自王文宇老師文章】•4-115

題型 4-7-3 越權把公司主要財產賣掉的總經理─違反第185條程序之相關問題【108年北大財經法組第1題】•4-119

第一節 監察人之職權•5-3

常考爭點快速複習Q&A•5-4



Chapter 5 監察人

題型 5-1-1 當監察人不只一個?監察人之交易代表權與數監察人之代表權行使問題【101年中正民商法組第1題】•5-7

題型 5-1-2 我是董事長，公司的交易當然通通讓我來（？）董事自我交易之限制與違反效力【104年律師第1題】•5-10

題型 5-1-3 當公司沒有了監察人?董事自我交易與審計委員會相關問題【103年台大丙組第2題】•5-14

題型 5-1-4 什麼都想自己來的監察人?監察人之權限問題【106年律師第1題節錄】•5-17

題型 5-1-5 都給監察人交易，這樣真的好嗎？法人股東當選董監事與董事自我交易問題【109年台大丙組第1題】•5-24

第二節 監察人之其他問題•5-30

常考爭點快速複習Q&A•5-30

第一節 公積與分派盈餘•6-3

壹•公積•6-3

貳•分派盈餘•6-4

常考爭點快速複習Q&A•6-4

題型 6-1-1 沒盈餘的時候，就發法定盈餘公積吧?盈餘分派與法定盈餘公積之運用【102年律師第1題】•6-7

題型 6-1-2 我算算算不完?QQ盈餘分派與特別股股利之計算【103年律師第2題】•6-10

題型 6-1-3 補虧損前，先趕快發給股東？法定盈餘公積與盈餘分派相關問題【101年北大民法組第1題】•6-14

題型 6-1-4 說話不算話ORZ?盈餘分派契約之法律效力與少數股東權利救濟【100年台大己組第1題】•6-16

題型 6-1-5 準備營業到一半，才發現錢不夠的哀傷?建業股息相關問題【98年律師第1題】•6-20



Chapter 6 會計與員工獎勵制度

第二節 員工獎勵制度•6-23

常考爭點快速複習Q&A•6-23

常考爭點快速複習Q&A•7-5

題型 7-1-1 我們不隨便歡迎其他人加入的（搖手）?股份有限公司、閉鎖性公司與有限公司【104年台大己組第1題】•7-6

題型 7-1-2 違法轉讓不可以，超過人數也不可以?閉鎖性公司之股份轉讓與股東人數限制【105年司法官第2題】•7-8

常考爭點快速複習Q&A•8-3

題型 8-1-1 換個組織就不用還錢惹？無限公司之組織變更【108年東吳E組第2題】•8-7

題型 8-1-2 當策略碰上法規?各章綜合題型【100年政大財經法組第1題改編】•8-9

題型 8-1-3 不能公開募集，總可以私募吧？公司債之私募與轉售【104年律師第2題】•8-11



Chapter 7 閉鎖性股份有限公司



Chapter 8 其他相關問題



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齊軒

2020

寫於台北