公司法

十四個最新修法申論考點&試題詳解



壹、公司法修正主軸－大小分流�001



貳、十四個申論考點�003

考點1、特別股修正之申論考點�003

(一)修正前之爭議�003

(二)修正內容�004

(三)適用解析�004

(四)「否決權」特別股之否決範圍之界限？�006

(五)公司法第157條vs.公司法第356條之7�008

考點2、無票面金額股之擴大適用�022

(一)無票面金額股之意涵�022

(二)無票面金額股之三大優點�023

(三)修正條文�024

(四)票面金額股與無票面金額股之轉換�025

考點3、少數股東提案權修正後之爭議�028

(一)修正前之學理爭議�028

(二)修正後之變革�029

考點4、表決權拘束契約及表決權信託契約�040

(一)修正前之爭議�040

(二)民國107年7月6日修正後�043

考點5、閉鎖性公司選任董監事之方式修正�047

(一)修法前之爭議�047

(二)新修正之公司法第356條之3第7項�048

(三)其他閉鎖性公司之重要修正�049

考點6、非公開發行公司亦得適用實質董事�055

(一)修正前�055

(二)修正內容�056

考點7、鬆綁三董一監�060

(一)修正前之爭議�060

(二)修正內容�060

(三)修正解析�062

考點8、公司法第172條第5項之修正�064

(一)修正前之爭議�064

(二)新修正之公司法第172條第5項�065

(三)解析�067

考點9、大同條款�073

(一)股東會召集權人�073

(二)新修正之公司法第173條之1�074

(三)大同條款vs.證券交易法第43條之5第4項�075

考點10、員工獎勵措施發放對象之擴大�086

(一)修正前�086

(二)修正內容�086

考點11、董事資訊請求權未予增訂�093

(一)董事有無資訊請求權？�093

(二)修正後之疑義�094

考點12、盈餘分派次數增加─股王條款�095

(一)新修正之公司法第228條之1�095

(二)解析�098

考點13、董事候選人提名制之修正�101

(一)修正前之爭議�101

(二)新修正之公司法第192條之1�102

(三)解析�109

考點14、有限公司之修正整理�110



參、其他修正重點�113

一、董事長不為召集董事會時，過半數董事得自行召集董事會�113

二、聲請檢查人門檻降低�115

三、擬制董事自身利害關係之事項�117

四、放寬非公開發行公司轉投資之限制�117

五、強制發行股票之變革�118

六、刪除發起人股份移轉限制�120

七、刪除董事經常代理制度�120

八、非公開發行公司董事會得以書面方式行使表決權，不實際集會�120

九、非公開發行公司股東會委託書之修正�122

十、增設重整聲請人之種類�122

十一、少數股東代位訴訟之放寬�124

十二、公司債之變革�126

十三、董事、監察人與經理人消極資格明確化�130

十四、股東名簿請求權�131

十五、股票發行事宜�133

十六、非公開發行股票之公司股東會得以視訊會議開會�136

十七、無限公司、兩合公司之修正�138

十八、廢除外國公司認許制度�140

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序



　　民國107年7月6日立法院三讀通過公司法全盤修正案，總計修正約150條，乃係自民國90年代初大修後，十年來最大幅度之修正，對於實務適用以及國家考試造成之衝擊自不言可喻，然而若僅針對國家考試而言，公司法雖修正150條，卻並非每一條之修正都為考試上之重點。



　　本書目的即在幫助考生過濾重要申論考點，希望能藉由本書的整理，使所有考生能快速熟悉本次公司法修正之主要內容，因此本書於每個申論考點後均提供筆者自擬之申論題型及108年公司法試題，讓各位考生能盡早熟悉新法考試趨勢。