本書特色及使用方法 1

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A 公司法

Chapter1公司內部關係

Topic1 公司設立、認許、章程、登記 A-1-2

1.1 公司章程【104 台大（丙、辛組）（節錄）】 A-1-3

Topic2 公司負責人 A-1-5

1.2.1 注意義務違反【102 律師】 A-1-7

1.2.2 董事競業禁止【106 輔大財法】 A-1-10

題Extension 【104 律師】 A-1-13

1.2.3 實質負責人?【102 司法官（節錄）】 A-1-14

1.2.4 實質負責人?【102 司法官（節錄）】 A-1-17

Topic3 股份有限公司：設立、出資、股份轉讓及其限制 A-1-18

1.3 特別股問題：鑑往知來【103 律師】 A-1-21

題Extension 【104 台大（己組）】 A-1-26

Topic4 會計問題：公積、盈餘分派、員工獎酬新制 A-1-27

1.4.1 盈餘分派與債權人保護【103 司法官（節錄）】 A-1-29

1.4.2 員工獎酬新制【104 高考—經建行政（三級）】 A-1-31

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Chapter2公司對外關係

Topic1 公司轉投資、保證、借款、捐贈相關問題 A-2-2

2.1.1 資金貸放【102 政大（財經法組）】 A-2-3

2.1.2 保證【103 高大（民商法組）】 A-2-5

Topic2 法人權利能力（揭穿公司面紗） A-2-7

2.2 揭穿公司面紗【103 東吳（E 組）】 A-2-8

Topic3 公司負責人之侵權責任與公司連帶責任 A-2-11

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Chapter3公司治理問題：股份有限公司之機關

Topic1 股東會 A-3-2

3.1.1 召集事由中說明議案內容【106 北大（財經法組）】 A-3-2

3.1.2 公司法第185 條與股東會特別決議【106 台大（己組）】 A-3-6

Topic2 董事與董事會 A-3-9

3.2.1 法人董事/ 法人代表人董事【筆者自擬】 A-3-12

3.2.2 董事報酬之決定【105 律師】 A-3-15

3.2.3 董事與董事會權限劃分【106 輔大財法】 A-3-18

題Extension 【106 政大（財經法組）】 A-3-21

Topic3 監察人 A-3-24

3.3.1 忠實義務—董事自我交易與監察人代表【104 律師】 A-3-25

3.3.2 股東資訊請求權與監察權【105 律師（節錄）】 A-3-29

題Extension 【102 司法官（節錄）】 A-3-31

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Chapter4經營權大亂鬥：股東會、董事會議決議爭議

Topic1 開會：出席數與表決權問題 A-4-3

4.1.1 董事股份設質【104 司法官】 A-4-4

4.1.2 定足數與表決權數【106 東吳（E 組）】 A-4-8

Topic2 會議決議之瑕疵、救濟 A-4-11

4.2.1 股東會特別決議【103 司法官】 A-4-13

4.2.2 董事會決議效力【102 司法官（節錄）】 A-4-16

4.2.3 董事會決議瑕疵【104 司法官】 A-4-19

4.2.4 董事會與股東會效力之連動【104 高大（民商法組）】 A-4-25

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Chapter5近期重要爭議

Topic1 表決權拘束契約 A-5-2

5.1 表決權拘束契約【106 北大（財法組）】 A-5-5

Topic2 閉鎖性公司 A-5-9

5.2 特別股之設計與限制型員工權利新股【105 台大（丙、辛組）】 A-5-10

Topic3 公司法全盤修正草案（行政院版本） A-5-13

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B 證券交易法

Chapter0架構與上位原理原則

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Chapter1發行市場的遊戲規則：有價證券的管理與要求

Topic1 有價證券募集、發行與私募 B-1-2

1.1.1 募集、私募與群眾募資【105 東吳（E 組）】 B-1-2

1.1.2 私募公司債【104 律師】 B-1-6

Topic2 公開收購與強制公開收購 B-1-11

1.2.1 公開收購【106 北大（財經法組）（節錄）】 B-1-13

1.2.2 強制公開收購【103 司法官（節錄）】 B-1-14

1.2.3 公開收購之合法性【105 北大（財經法組）】 B-1-16

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Chapter2流通市場的遊戲規則：證券市場上公平交易

Topic1 證券詐欺之禁止 B-2-2

Topic2 操縱市場之禁止 B-2-2

2.2 連續交易【103 律師】 B-2-3

Topic3 短線交易之禁止 B-2-7

2.3 短線交易與歸入權之計算【105 律師】 B-2-7

Topic4 內線交易之禁止 B-2-11

2.4.1 內線交易行為主體【103 司法官（節錄）】 B-2-13

2.4.2 預定的交易計畫之免責抗辯【105 政大（財經法組）】 B-2-16

2.4.3 重大消息成立時點【106 輔大( 民商法組)】 B-2-18

2.4.4 偶然聽聞內線消息之責任【106 政大（財經法組）】 B-2-22

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Chapter3做一個公開誠實的好人：資訊公開與資訊不實

Topic1 公開原則 B-3-2

Topic2 公開說明書之交付與不實記載之責任 B-3-2

3.2 私募說明書之不實記載【104 司法官（節錄）】 B-3-2

Topic3 資訊不實之責任 B-3-5

3.3.1 財務預測與資訊不實之重大性要件【104 律師】 B-3-7

題Extension 【106 東吳（E 組）】 B-3-11

3.3.2 交易因果關係【105 司法官】 B-3-12

3.3.3 損失因果關係及損害額計算【102 司法官】 B-3-15

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Chapter4單軌制怎麼玩：公司治理再強化

Topic1 雙軌制與單軌制 B-4-2

4.1 公開發行公司公司治理及董事責任【106 司法官】 B-4-3

Topic2 證券交易法之特別規定：內部人股權移轉限制 B-4-11

4.2 證券之再次發行與轉讓限制【106 東吳（E 組）】 B-4-12

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Chapter5公司證交混合題型

5.1 綠點案改編考題【106 台大（己組）】 B-5-2

5.2 落落長的綜合題【106 律師】 B-5-6

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c 保險法

Chapter1保險契約當事人間之法律關係

Topic1 保險契約 C-1-2

1.1.1 保險契約性質【102 司法官（節錄）】 C-1-3

1.1.2 保險、類似保險的區辨【99 政大（民法組）】 C-1-6

Topic2 超額保險（附論定值保險、不定值保險及超額定值保險） C-1-10

1.2 超額定值保險【99 東吳（C 組）】 C-1-11

Topic3 複保險、保險競合 C-1-14

1.3.1 人身保險之實支實付保險是否適用複保險之規定【106 司法官（節錄）】 C-1-15

1.3.2 複保險判斷時點【102 律師（節錄）】 C-1-18

Topic4 保險利益 C-1-21

1.4 適用保險利益之險種【95 司法官（節錄）】 C-1-22

Topic5 保險人給付保險金之爭議 C-1-25

1.5 保險法第29 條故意定義、與有過失於保險金給付之適用【103司法官（節錄）】 C-1-26

Topic6 要、被保險人之據實說明及通知義務 C-1-29

1.6.1 保險法第58 條、第59 條及第60 條，危險增加之通知義務【105 律師】 C-1-31

1.6.2 保險法第64 條第2 項適用爭議【106 律師（節錄）】 C-1-34

Topic7 人身保險之相關爭議 C-1-37

1.7.1 帶病投保＋精神疾病自殺【105 北大（財經法組）】 C-1-38

1.7.2 手術致殘是否屬傷害保險之意外【105 政大( 財經法組)（節錄）】 C-1-42

1.7.3 我國自殺條款適用評析【103 政大( 財經法組)（節錄）】 C-1-44

1.7.4 未成年人同意權及保險法第107 條【106 司法官（節錄）】 C-1-46

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Chapter2涉及保險契約當事人以外之關係

Topic1 受益人之相關爭議（適用險種、受益權之喪失） C-2-2

2.1 受益權喪失、部分受益權人失權之保險金分配【103 政大( 財經法組)（節錄）】 C-2-3

Topic2 保險代位 C-2-7

2.2.1 保險法第53 條第2 項之適用【102 律師（節錄）】 C-2-8

2.2.2 適用保險代位之險種及時效起算【95 司法官（節錄）】 C-2-11

Topic3 責任保險之相關爭議 C-2-13

2.3.1 責任保險事故之判斷與和解【100 律師（節錄）】 C-2-15

2.3.2 責任保險保險事故發生時點、責任保險中保險人之給付、保險競合【103 律師】 C-2-19

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Chapter3契約條款的效力

Topic1 契約條款跟保險法之關係 C-3-2

Topic2 契約條款牴觸強制規定及內容控制 C-3-3

3.2.1 復效時觀察期間條款的有效性審查【104 司法官（節錄）】 C-3-3

3.2.2 契約條款是否抵觸強制規定及內容控制【106 律師（節錄）】 C-3-5

索引 Ⅰ

作者序



　　當你拿著這本解題書的同時，要恭喜各位，代表著你看書已經看完一個段落（不論看得多看得少，多不一定贏），眼前也已經到達上榜前的最後一哩路，鼓勵大家把它走完，讓這場深陷泥淖的旅行劃上一個強而有力的完結。



　　筆者曾經落榜兩次，第一次，在大學階段不知天高地厚跑去創業，根本沒好好唸書所以落榜，無法怨天尤人只能怪自己；第二次，我告訴自己這次一定要上榜，因此筆者屏除所有可能會妨礙自己唸書的事情，修習完畢所有研究所課程、結束創業、搬到清幽的三峽閉關，發瘋似的地準備國考，但人生就是這樣，總會開一些不好笑的玩笑，讓你苦笑不已：當年，筆者仍差一點點的分數落榜。第三次，也是給自己的最後一次，準備過程中有許多辛酸苦辣不值道哉，但心情卻是異常平靜，一天一天靜靜的讀書，然後今日可以站出來，分享這趟不順利的考試故事給各位。



　　筆者認為國家考試最痛苦的地方是考生像陷在一攤深不見底的泥濘中，不論你多?努力爬、多麼用力唸書提升自己，可能完全感覺不出自己是否真正「往前踏出一步」。「原地踏步」的錯覺，是心理上最難以克服的痛。但筆者以過來人的身分告訴大家，當你拿起這本書、或是任何一本解題書，這是一個練習如何輸出的重要過程，你要相信自己已經有實力了，這個實力能夠被充分輸出，就能上榜。



　　提筆寫序的當下，台灣正籠罩著本年度最嚴厲的一波寒流當中，台北氣溫低到7 度，而筆者相信不論是在準備研究所或國考的考生仍然是奮勇向前的，這個溫度對考生來說不算什麼，反而可能是心裡更寒冷。而筆者人剛好在胡志明市避冬（不要打我），看著熙熙攘攘的機車穿梭城市，充滿活力的人群讓我感覺就像在家鄉台灣一樣。在胡志明市沒有什麼豔遇，不過有碰上一位美麗的女性，她在越南從事房地產五年了，說著流利到筆者自嘆弗如的英語，與她聊天時她說：「現在對我來說是最好的時代。」「我一天工作19 個小時，犧牲健康、犧牲愛情、犧牲與家人陪伴的時間，我拼命工作，現在的我賺錢很快。」



　　這句話讓筆者思考良久，對於考生而言，門檻新制、錄取名額限縮、考題型態改變，甚至是公司法大修法等不利條件接踵而至，可以說是最壞的時代。但是轉念一想，在功利的國考中，這句話就送給辛勤的考生們：「在最壞的時代裡，讓時代來成就我們吧。」