Chapter1 瞎子摸象─證券交易法的輪廓

?第一節 立法目的與主管機關 •1-3

壹 為什麼要有證交法──立法目的 •1-3

貳 主管機關──金融監督管理委員會 •1-6

第二節 證交法規範之主體與客體 •1-12

壹 規範之主體──本法所稱之公司及發行人 •1-12

貳 規範之客體──本法所稱之有價證券 •1-18

第三節 證券交易法與公司法、商業會計法之關係 •1-24

第四節 證券契約之訂立方式 •1-27



Chapter2 揭開公司治理之面紗

第一節 公司治理之模式 •2-4

壹 雙軌制與單軌制 •2-4

貳 我國實務現況──單軌或雙軌之抉擇 •2-6

第二節 治理機關之再進化 •2-8

壹 董監獨立性之確保──增訂證交法第26條之3 •2-8

貳 公司內部規範之建立 •2-13

參 肥貓的剋星──薪資報酬委員會之引進 •2-17

第三節 獨立董事與審計委員會之法典化 •2-24

壹 「董事不懂事」之因應──獨立董事 •2-24

貳 「監事不監視」之因應──審計委員會 •2-33

第四節 股東權之全面強化 •2-42

壹 監督在朝董事之利器──委託書之運用 •2-42

貳 積極保障股東開會之權利 •2-50



Chapter3 發行市場之管理

第一節 募集與發行之相關問題 •3-4

壹 募集之功能與意義 •3-4

貳 發行概念之釐清 •3-8

參 發行人與認股人（應募人）之義務 •3-16

肆 強制股權分散 •3-17

伍 有價證券募集與發行之審查 •3-21

第二節 私募之規範 •3-26

壹 應募人之資格與人數限制 •3-26

貳 辦理程序 •3-27

參 廣告及公開勸誘之禁止 •3-32

肆 轉售限制 •3-33

伍 違反者之處罰 •3-35

陸 募集與私募之比較 •3-38

第三節 發行市場之資訊公開落實──公開說明書 •3-39

壹 公開說明書之意義與編製 •3-39

貳 未交付公開說明書之責任 •3-40

參 內容虛偽不實之責任 •3-43

肆 立法缺失總體檢 •3-51



Chapter4 公開發行公司及其內部人之管理

第一節 流通市場之資訊公開落實──繼續公開 •4-4

壹 財務報告之意義與編製 •4-4

貳 臨時公開 •4-8

參 年報 •4-9

肆 抄送單位 •4-10

第二節 財報不實之相關問題 •4-12

壹 簽證會計師之行政責任 •4-12

貳 財報不實之民、刑事責任 •4-13

參 財報不實與公開說明書不實之立法比較 •4-25

第三節 特別盈餘公積之強制提列與公積撥充資本之限制 •4-29

壹 公積概念之解析 •4-29

貳 特別盈餘公積之強制提列 •4-30

參 公積撥充資本之限制 •4-30

第四節 股份自由轉讓原則與例外之再深化 •4-33

壹 股份自由轉讓原則 V.S.禁止股份回籠原則 •4-33

貳 董監持股轉讓之限制 •4-34

參 庫藏股之買回限制 •4-39

肆 內部人股權申報與持股轉讓之規範 •4-52



Chapter5 流通市場與公開收購之管理

第一節 上市、上櫃與興櫃之管理 •5-4

壹 上市之管理 •5-4

貳 上櫃與興櫃之管理 •5-14

第二節 有價證券之收購 •5-18

壹 大量取得股權之申報 •5-18

貳 公開收購 •5-20

第三節 證券交易所 •5-41

壹 總論 •5-41

貳 公司制之證券交易所 •5-49

第四節 重要配套制度 •5-54

壹 證券集中保管與帳簿劃撥制度 •5-54

貳 證券信用交易──融資、融券 •5-58



Chapter6 證券商暨其相關事業

第一節 證券商之通則 •6-3

壹 證券商之生、老、病、死 •6-3

貳 財務要求 •6-6

參 人事資格限制 •6-9

肆 主管機關之監督 •6-12

伍 刑事處罰 •6-14

第二節 證券承銷商、自營商、經紀商 •6-15

壹 業務管制 •6-15

貳 證券承銷商 •6-16

參 證券自營商 •6-19

肆 證券經紀商 •6-21

第三節 證券商同業公會 •6-26

第四節 證券服務事業 •6-27

壹 證券金融事業 •6-28

貳 集中保管事業 •6-28



Chapter7 白領犯罪怎麼「辦」？

第一節 證券詐欺──一般反詐欺條款 •7-4

壹 民事責任 •7-4

貳 刑事責任 •7-11

第二節 騙很大──資訊不實 •7-14

壹 財報不實和反詐欺條款之民事責任適用關係 •7-14

貳 資訊不實之刑事責任 •7-15

第三節 跟對上天堂，跟錯住套房──操縱市場 •7-22

壹 立法目的與適用範圍 •7-22

貳 行為型態 •7-22

參 民事責任 •7-32

肆 刑事責任 •7-33

第四節 內部人六個月的魔咒──短線交易 •7-35

壹 構成要件 •7-35

貳 民事責任──歸入權行使程序 •7-39

參 請求期間 •7-49

第五節 噓！我沒說──內線交易 •7-51

壹 處罰理論基礎 •7-51

貳 構成要件 •7-54

參 民事責任 •7-70

肆 刑事責任與預定交易計畫之免責 •7-72

第六節 貪婪的災難──掏空公司 •7-75

壹 刑事責任 •7-75

貳 民事救濟──撤銷權的行使 •7-80



Chapter8 爭端解決機制與處罰

第一節 證券仲裁 •8-3

壹 強制仲裁與任意仲裁 •8-3

貳 證券仲裁程序 •8-4

參 公會與交易所內部規則訂明仲裁事項之義務 •8-5

第二節 投資人保護法重要機制 •8-7

壹 團體訴訟之再進化 •8-7

貳 代表訴訟與解任董監事之訴訟 •8-10

第三節 證交刑法之規範體系 •8-15

壹 刑度體系表 •8-15

貳 補充規範之說明 •8-16

第四節 行政罰之規範體系 •8-21

壹 加重規定 •8-21

貳 檢舉委託書違法之獎勵 •8-21

參 各項規定 •8-21

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五版序



　　找出你的應戰策略

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　　本書能邁入第五版，筆者在此先向各位舊雨新知致謝（深深一鞠躬）。

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　　不知道各位有沒有看過一部日劇「龍櫻」(亦有譯成東大特訓班)─其中飾演特訓班總教頭的律師阿部寬，曾經這麼對特訓班的考生講出以下這段話：「情報即力量。知道與不知道，就能決定良莠的差距。知與不知東大給分法，就會產生超過實力差距的分數差異，也就是說，『無知』真的很恐怖。而這樣的事天天都在社會上演著。……收集情報，讓戰況有利。漫無計畫的蠻幹，肯定會輸，所謂的考試就是社會的縮影！」所以面對考試，千萬不要無知啊！

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　　這本書就是在這樣的思維下誕生的，筆者在考上律師之前，不諳考試技巧、方法，比別人多吃很多苦，雖然最後達到目標，但我不會因此就和大家說，這一路上的風景有多美好。畢竟律師、司法官考試一年只有一次機會，失敗了就只能來年再戰。所以當我撰寫這本書的過程，總是再思考要用怎樣的文字、比較表，結合各種考題，讓讀者能快速掌握重點，經過反覆練習，訓練出找關鍵字的能力，目的就是希望我能將自己的經驗，轉化成對各位的助力，幫助大家減少無知，少走冤枉路，若是在考試的過程中，這本書能給讀者這樣的幫助，對我就是最大的鼓勵。

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　　由於考題內容不斷翻新，法規也不停修正，為此本書這次大幅度地更新，除了完整收錄歷屆考古題的解析，也將樂陞案相關法規修正重點一併收錄，同時也回應各位讀者的心聲，大幅刪除不具考試重點的內容。本書能有今天的樣貌，要謝謝我的秘書亭安給我的幫助，讓我在工作之餘，還有力氣完成改版。同時感謝學稔編輯團隊的曉玉、肇昌，耐心校對、和我商議改版方向，對各位的謝意，盡在不言中。

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