推薦序
以巴菲特視野,將繁複觀念化為常識性論述
接到編輯部寄來的初稿,恰好是華倫.巴菲特在?CNBC?發表常識性公司治理原則(Commonsense Principles of Corporate Governance)的後一日。巴菲特不讓?OECD?新版(2015)公司治理原則專美於前,結合十三位金融領袖,經過一年多時間的討論,提出公司治理的建議,冠以「常識性的」形容詞,顯然巴菲特認為許多治理原則應該是「理所當然」,不過要注意,十三位金融家都是經驗豐富、歷經波濤,他們的「良知良能」,一般人不宜輕易當作「常識」。不過本書作者頗具巴菲特的視野,能將繁複的公司治理觀念,化為常識性的論述,對想一窺治理堂奧的讀者,大有助益。
單純使用?public information(公開資訊),竟能先後寫出《公司的品格》及《公司的品格?2》兩本書,就可看出作者敏銳的觀察力與歸納能力,確有異於常人之處。由此可見,以往在法律上要求上市櫃公司對業務、財務資訊的公開,的確有其效果。作者與我是忘年之交,常就資本市場問題分享看法,誠如作者所稱,彼此觀點有時並不盡一致,但對公司治理的重視,卻不相上下。
本書是作者又一成功作品,有幾點小觀察必須提醒讀者:
1. 彰銀案中,提到?2001?年政府有「258」的第一次金改,這是一個常見但易造成誤導的名辭。因為台灣早在民國?69?年(1980?年)即開始利率面的金融改革,其後歷經業務面、新券商、銀行及保險公司開放,無一不是金融改革的重要篇章,及至?2001?年有所謂的「第一次」金改,無非是政治語言想要創造前無古人的印象罷了,讀者如真要了解台灣金改歷史,對此應有認識。
2. 同一案件中,也提到財政部?2005?年?7?月的公告引發不少金控的興趣云云。事實上除了被邀的四家機構外,其餘金控或銀行均不知悉?7/21?的公告,財政部的意向是在?7/22?投標前一日才發函予彰銀轉知,如果當時財政部提前兩個月即公告周知此一優渥的條件,或於?7/21?停止招標,依新條件重發英雄帖,也許結果會大不相同。
3. 在前後兩本書中,作者對內線交易都有著墨,也展現他敏銳的觀察力,建議可以考慮在第三本書中(看來是欲罷不能),就「證券交易法」第?157-1條的構成要件進一步蒐集案例,讓讀者了解現行條文中,立法者添加一些可讓律師發揮的空間(例如:「實際知悉」、「消息明確」的要件),而司法者對「消息成立」又太執著於文義的表面解釋,以至於忽略消息乃至交易對市場信賴的實質影響,也失去法規原來意旨。
小疵不掩大瑜,更何況以上所說根本不算「疵」,樂見Russell?又一新作問世,幸能先睹為快,爰樂為之序。
陳?
(本文作者為東吳大學法商講座教授、前行政院院長)