香港二樓書店 > 閉鎖性股份有限公司逐條釋義

序言�邵慶平

新修正閉鎖性股份有限公司專節總評(一)�林國全

壹、前言�1

貳、「閉鎖新制」之積極、正面意義�1

一、提供更具彈性之創業環境�2

二、籌資工具之多元化靈活運用�3

三、提供經營權穩定設計之工具�4

四、提昇公司運作效率�5

參、「閉鎖新制」之隱憂�5

一、裂解既有之公司法體系概念�6

二、「閉鎖專節」之特例或排除規定有欠周延�7

三、無心插柳柳成蔭──家族企業廣泛利用「閉鎖新制」之可能性�8

肆、結語�9

新修正閉鎖性股份有限公司專節總評(二)�方嘉麟

壹、淡化資合特質的歷史演變�11

貳、人合特質的規定�14

一、股份轉讓限制�14

二、允許信用勞務出資�14

三、權力可以高度集中於特定股東�15

參、專節產生的問題�16

一、以專節作例外設計並不理想�16

二、轉換成本過鉅�16

三、專節本身規定疏漏�18

四、內部體系並非一致�19

五、缺乏配套措施�20

肆、結論�20

第356條之1 定義�邵慶平

壹、立法理由及演變�23

一、立法理由�23

二、條文版本演變�24

貳、條文釋義�25

一、閉鎖性股份有限公司之定義解析�25

二、違反閉鎖性定義可能影響閉鎖性資格之分析�26

參、比較法�26

一、各國法表格簡述�26

二、各國比較法介紹�27

三、綜述�31

肆、評析�31

一、股份有限公司的基本規範�31

二、修法的緣起與目的�33

三、現行法規定之得失�34

第356條之2 公示外觀�邵慶平

壹、立法理由及演變�37

一、立法理由�37

二、條文版本演變�37

貳、條文釋義�38

一、章程載明閉鎖性之屬性�38

二、公開資訊�38

三、公司登記文件�38

參、比較法�39

一、各國法表格簡述�39

二、各國比較法介紹�39

三、綜述�41

肆、評析�41

一、公示外觀�41

二、公司類型的變更與登記的效力�43

第356條之3 出資�陳明進

壹、立法理由及演變�45

一、立法理由�45二、條文版本演變�46

貳、條文釋義�47

一、發起設立�47

二、勞務或信用出資�47

三、選任董監�49

參、比較法�49

一、各國法表格簡述�49

二、各國比較法介紹�50

三、綜述�53

肆、評析�54

一、若出資人條件改變，要調整技術、專利也會發生當初估價前提事故變更，如何做�54

二、「技術」的涵蓋範圍為何？與「勞務」有無不同？是否包括「勞務」在內？�56

第356條之4 不得公開發行�黃銘傑

壹、立法理由及演變�59

一、立法理由�59

二、條文版本演變�59

貳、條文釋義�60

一、不得公開發行或募集有價證券�60

二、股權群眾募資平臺之募資�60

三、受公司法第356條之1之限制�60

參、比較法�61

一、各國法表格簡述�61

二、各國比較法介紹�61

三、綜述�63

肆、評析�63

一、公司法第356條之4客體不限於股份�63

二、公司法第356條之4特色�63

三、以但書立法之妥適性�64

四、未來可藉由群眾募資平臺籌資�65

第356條之5 轉讓限制�邵慶平

壹、立法理由及演變�67

一、立法理由�67

二、條文版本演變�67

貳、條文釋義�68

一、轉讓之限制應載明章程�68

二、轉讓限制之記載�69

參、比較法�69

一、各國法表格簡述�69

二、各國比較法介紹�69

三、綜述�72

肆、評析�72

第356條之6 無面額股�曾宛如

壹、立法理由及演變�77

一、立法理由�77

二、條文版本演變�78

貳、條文釋義�79

一、定義解析�79

二、與非閉鎖性公司規範比較�80

參、比較法�80

一、各國法表格簡述�80

二、各國比較法介紹�80

三、綜述�82

肆、評析�83

一、面額股、無面額股及資本維持原則之關係�83

二、最低面額與最低發行價格之思考�84

第356條之7 特別股�方嘉麟、蘇怡慈

壹、立法理由及演變�89

一、立法理由�89

二、條文版本演變�89

貳、條文釋義�91

一、公司法第356條之7第1、2款�91

二、公司法第356條之7第3款「複數表決權或對於特定事項之否決權」�91

三、公司法第356條之7第4款「特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項」�92

四、公司法第356條之7第5款「特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式」�93

五、公司法第356條之7第6款「特別股轉讓之限制」�93

參、比較法�93

一、各國法表格簡述�93

二、各國比較法介紹�94

三、綜述�101

肆、評析�101

一、概論�101

二、複數表決權股�102

三、對於特定事項之否決權（黃金股）與我國公司法設計可能之扞格�104

四、公司法第356條之7第4款特別股股東被選舉為董事，監察人權利之事項�105

五、公司法第356條之7第5款特別股轉換成普通股之轉換方式、方法及轉換公式之交易成本問題�105

六、小結�106

第356條之8 機關設置與權限劃分�陳彥良

壹、立法理由及演變�107

一、立法理由�107

二、條文版本演變�107

貳、條文釋義�108

一、股東會開會方式�108

二、股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會，視為已召開股東會�108

參、比較法�109

一、各國法表格簡述�109

二、各國比較法介紹�110

三、綜述�113

肆、評析�113

一、規範之意義�113

二、發展之歷史�113

三、股東權利行使之彈性化�114

四、無實體股東會及相關問題�115

第356條之9 表決權信託契約�陳彥良

壹、立法理由及演變�119

一、立法理由�119

二、條文版本演變�119

貳、條文釋義�120

一、股東得以書面契約約定，亦得成立股東表決權信託�120

二、受託人資格以股東為限�121

三、非於法定期間內送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司�121

參、比較法�121

一、各國法表格簡述�121

二、各國比較法介紹�122

三、綜述�126

肆、評析�126

一、概述�126

二、表決權拘束契約�127

三、表決權信託�128

四、表決權信託財產與受託人�130

第356條之10 盈餘分派�方嘉麟、陳明進

壹、立法理由及演變�133

一、立法理由�133

二、條文版本演變�133

貳、條文釋義�134

參、比較法�135

一、各國法表格簡述�135

二、各國比較法介紹�136

三、綜述�144

肆、評析�145

一、期中盈餘分派若因預估過於樂觀，致使分派金額過高，股東是否負有返還義務？�145

二、是否僅能在有盈餘時方得分派？�146

三、盈餘分派所依據之法令係盈餘產生時或決議分派時之規定？�147

第356條之11 私募公司債�黃銘傑

壹、立法理由及演變�149

一、立法理由�149

二、條文版本演變�149

貳、條文釋義�151

參、比較法�151

一、各國法表格簡述�151

二、各國比較法介紹�152

三、綜述�154

肆、評析�154

一、公司法第356條之11第1項�155

二、公司法第356條之11第2項�155

三、公司法第356條之11第3項�157

四、公司法第356條之11第4項�158

第356條之12 發行新股�黃銘傑

壹、立法理由及演變�161

一、立法理由�161

二、條文版本演變�161

貳、條文釋義�162

參、比較法�163

一、各國法表格簡述�163

二、各國比較法介紹�163

三、綜述�166

肆、評析�166

一、公司法第356條之12第1項�167

二、公司法第356條之12第2項�168

三、公司法第356條之12第3項�169

第356條之13 閉鎖性公司轉換為非閉鎖性公司�朱德芳

壹、立法理由及演變�171

一、立法理由�171

二、條文版本演變�171

貳、條文釋義�173

一、閉鎖性公司得經股東會特別決議變更為非閉鎖性公司──自願轉換�173

二、閉鎖性公司資格之喪失──非自願轉換�174

參、比較法�175

一、各國法表格簡述�175

二、各國比較法介紹�176

三、綜述�182

肆、評析�182

一、我國閉鎖性公司安排轉換時應注意事項�182

二、閉鎖性公司應採取相關措施，避免公司在不知情下股東人數超過50人�185

三、閉鎖性公司喪失資格之時間點�186

四、是否應有股東及債權人保障機制？�186

第356條之14 非閉鎖性公司轉換為閉鎖性公司�朱德芳

壹、立法理由及演變�187

一、立法理由�187

二、條文版本演變�187

貳、條文釋義�188

一、非公開發行之股份有限公司與有限公司轉換為閉鎖性公司，應經全體股東同意�188

二、取得閉鎖性公司資格之時間點�188

三、違反債權人通知程序之法律效果�189

參、比較法�189

一、各國法表格簡述�189

二、各國比較法介紹�190

三、綜述�194

肆、評析�195

一、股東或債權人之保護措施�195

二、主管機關要求限期為變更登記或依職權解散之必要性�195

三、轉換時之程序瑕疵，對於轉換生效後所為行為之效力為何？�196

?