朱序
跨國併購浪潮下的領域整合
記得2010年秋季，我應邀到臺灣政治大學法學院進行大陸企業併購課程的專題講授，授課期間瞭解到政治大學法學院和商學院共同開設了「企業併購實例研習」課程，而該課程的考核方式是要求同學組成四隊兩組進行模擬企業併購競賽。這引起我的興趣，因為我也正在準備為清華大學法學院的學生開設這門課程。所以，當方嘉麟老師提出，期末同學們競賽時請我來做評委時，我立即答應了，心想這是一個好的學習機會。但隨後在方嘉麟、林進富、樓永堅三位老師的宣導下，改為直接邀請清華大學和中國人民大學各組一支隊伍，與政治大學「企業併購實例研習」的同學組成的四支隊伍進行模擬競賽，由此開創兩岸高校同學之間的企業併購模擬競賽。一晃眼，這一賽事已經走過四個年頭，而即將舉行的第五屆「亞太地區企業併購模擬競賽」的參賽隊伍，將擴大為來自大陸、台灣、香港和新加坡的十所學校，頗為引人矚目。
在大陸的法學院，正式開設企業併購課程的不是很多，但一旦開設，便會成為非常受學生歡迎的課程。這首先源於企業併購的實踐性。眾所周知，大陸的改革開放促進了市場體系的建立與完善，帶來了經濟的快速發展。大陸的企業很快便融入國際併購浪潮之中。據科清資料披露，2013年中國併購市場共完成交易1,232起，較2012年的991起增長24.3%；披露金額的併購案例總計1,145起，涉及交易金額共932.03億美元，同比漲幅為83.6%；其中，國內併購完成1,094起，同比增長30.7%，涉及的交易金額較2012年大漲141.6%；而海外併購個案數量雖然在總併購案件量中只占8%，但涉及金額在總交易額的占比高達41.2%，表明大陸企業參與跨境併購的規模不斷擴大；外資併購大陸境內企業的個案數量平穩，同樣併購交易金額同比激增254.5%，表明大陸市場仍然是境外企業十分青睞的魅力依舊的市場。如此活躍的企業併購活動，吸引了同學們探究和學習企業併購課程的熱情。其次，是因為今天的法律人越來越多地意識到，他們要實現功能轉型，要從事後救濟、平息爭議為主，到早期參與、風險預測、有效防範轉變，這一角色之變化恰是企業併購所需要的。法學院的學生渴望瞭解、學習和把握企業併購活動中的所有知識，不僅僅需要熟知民法、商法、競爭法、稅法等法律內容，更需要將金融、管理、財務、會計、經濟、社會、政治與法律等多個學科知識融會貫通。這是一種挑戰，而年輕的學子們願意接受這種學習挑戰。再次，法學院舉辦的法律碩士專業，為我們的企業併購課程提供了多學科背景的生源，這些不同專業背景的同學共同合作，能從企業管理、財務估值、融資創新和法律適用多個角度分析實例，相得益彰。這不僅彌補了組隊參與企業併購模擬競賽僅有法學專業背景學生的缺憾，而且也使法學院開設的企業併購課程真正成為多學科交融、交流、整合的實踐性課程。當然，對於教授這門課程的老師來說，這無疑也是一種挑戰。
企業併購是一門大學問，僅以單一專業視角無法窺見其全貌。要實現一宗宗完美的企業併購案，需要多個專業領域的合作。在經濟全球化的背景下，企業併購特別是跨境併購，幾乎徹底改變了市場競爭法則。由於融資手段的多樣化以及私募股權基金的盛行，使得企業併購的單個案例之規模紀錄一再被打破，巨型航母可以透過併購途徑瞬間被打造出來。許多企業就是透過兼併收購，實現了超常規的快速發展。但企業併購從來就不是一件容易的事，面對國內、國際領域中的機遇和挑戰，當你的企業自覺或者不自覺地被捲進企業兼併、購併或者重組的浪潮中時，你是否作出了正確的應對選擇？是的，有不少企業的創始人露出勝利者的微笑，但也有不少企業因為併購失敗而陷入困局。我們法學院就希望透過開設企業併購課程，為企業培養能夠勝任錯綜複雜企業併購活動的適應性人才。
本書是企業併購領域中的一部系列性書籍，在已經出版的各集中，收錄了實際發生的企業併購案例和同學們進行比賽的模擬案例。這本還在不斷成長的書籍，依然不斷地吸收著同學們日漸成熟的習練成果。我們欣喜地發覺，同學們提出的併購方案，不僅邏輯清晰、層次分明、情節生動、深入淺出，而且在併購動機與目的的考量、產業狀況與政策的分析、具體方案的設計與修正、模擬實戰中的談判策略與讓步、財務規劃、會計處理、價值評估、稅收考量乃至法律適用，越來越接近實戰。這是一本獨特的企業併購領域中的奇葩，我們期待它能夠越開越絢麗多彩。
朱慈蘊
2014年10月於清華明理樓
