公司法導讀 1

證券交易法導讀 5

公司法使用說明 9

證券交易法使用說明 13



公司法



Chapter1 公司法總論



Chapter2 有限公司

公司轉投資合夥事業【張心悌，月旦法學教室第129期】 1-1-2

公司資金違法貸放之效力【林國全，月旦法學教室第92期】 1-1-7

有限公司不執行業務股東之監察權【王志誠，月旦法學教室第132期】 1-2-2

Topic1 股份與表決權 1-3-2

董事設質股份表決權行使的限制【洪秀芬，月旦法學教室第116期】 1-3-2

特別股之收回【林國全，月旦法學教室第52期】 1-3-7

股份自由轉讓原則【林國全，台灣本土法學雜誌第71期】 1-3-10

Topic2 股東 1-3-16

公司法人格否認之法理【廖大穎，月旦法學教室第130期】 1-3-16

股東名簿記載之主動變更【林國全，月旦法學教室第103期】 1-3-23

股東之股東名簿查閱權【王志誠，月旦法學教室第128期】 1-3-26

股東分割投票制度【劉連煜，月旦法學教室第75期】 1-3-31

限縮股東表決權迴避行使之適用範圍──臺灣高等法院九十三年度上字第九八二號民事判決【廖大穎，月旦裁判時報第11期】 1-3-34

股東提案制度1──提案範圍之合理限制否【廖大穎，台灣法學雜誌第216期】 1-3-37

股東提案制度2──權利濫用【廖大穎，台灣法學雜誌第227期】 1-3-44

股東得否以公司法第二三條第二項作為賠償請求權之基礎？【劉連煜，月旦法學教室第69期】 1-3-55

少數股東申請檢查公司權【劉連煜，月旦法學教室123期】 1-3-59

Topic3 股東會 1-3-62

股東會主席之選定及權限濫用



Chapter3 股份、股東與股東會



Chapter4 董事、監察人、經理人與其他公司負責人

【王志誠，月旦法學教室第84期】 1-3-62

法院駁回撤銷瑕疵股東會決議請求之裁量權/最高院九八台上一?四七【林國全，台灣法學雜誌第153期】 1-3-66

公司經營權爭奪時的法律因應之一──「股東會議事手冊」vs.「股東會議事規則」【謝易宏，月旦法學教室第120期】 1-3-69

未經合法召集而全體出席之股東會決議效力【洪秀芬，月旦法學教室第51期】 1-3-75

阻擾股東出席股東會之決議瑕疵【洪秀芬，月旦法學教室第125期】 1-3-78

股東會與董事會共享之權利【王文宇，月旦法學教室第44期】 1-3-82

電子投票與E化股東會【郭大維，月旦法學教室第127期】 1-3-85

Topic1 董事與董事會 1-4-2

董事競業行為與章程記載所營事業之關係【林國全，月旦法學教室第68期】 1-4-2

事實上董事及影子董事【劉連煜，月旦法學教室第96期】 1-4-6

章定董事資格【林國全，月旦法學教室第98期】 1-4-11

董事之資訊請求權【王文宇，月旦法學教室第86期】 1-4-14

股份有限公司之法人董事長代表人無法出席董事會【林國全，月旦法學教室第108期】 1-4-16

法人代表人董事之失格與改派【林國全，月旦法學教室第88期】 1-4-21



Chapter5 股東會與董事會權限之分配

董事會違法決議棄權董事之責任【林國全，月旦法學教室第85期】 1-4-24

董事會決議與表決迴避【邵慶平，月旦法學教室第115期】 1-4-27

Topic2 董事會決議之瑕疵 1-4-31

公司董事會召集程序違反規定之決議效力/最高院九七台上九二五【劉連煜，台灣法學雜誌第152期】 1-4-31

不得行使表決權人參與董事會決議之瑕疵/高高院100重上45民事判決【林麗香，台灣法學雜誌第221期】 1-4-35

董監事選任決議不存在及其後董監事選任股東會決議之效力/最高院101台上1745判決【林麗香，台灣法學雜誌第233期】 1-4-41

Topic3 監察人 1-4-47

公司監察人對董事提起訴訟【邵慶平，月旦法學教室第104期】 1-4-47

監察人之法律行為代表權【王志誠，月旦法學教室第81期】 1-4-51

公司監察人列席董事會之權利與義務【黃銘傑，月旦法學教室第16期】 1-4-64

Topic4 經理人 1-4-67

公司經理人之認定標準【洪秀芬，月旦法學教室第109期】 1-4-67

股東會權限與股東提案權【邵慶平，月旦法學教室第63期】 1-5-2

章定股東會決議事項【林國全，月旦法學教室第56期】 1-5-7



Chapter6 資本三原則與公司法上會計之處理

Topic1 公司盈餘之發放 1-6-2

公司發放現金股利之規定【王文宇，月旦法學教室第80期】 1-6-2

建設股息【林國全，月旦法學教室第22期】 1-6-8

Topic2 關於特別股 1-6-11

轉換特別股【林國全，月旦法學教室第78期】 1-6-11

特別股參與普通股之股票股息盈餘分配及現金增資認股之問題【林國彬，月旦法學教室第105期】 1-6-15

特別股股東之權利保障【王志誠，月旦法學教室第106期】 1-6-19

Topic3 減資 1-6-23

減資與小股東【廖大穎，月旦法學教室第122期】 1-6-23

現物減資【林國全，月旦法學教室第73期】 1-6-27

Topic4 公司出資種類 1-6-30

商譽入股【廖大穎，月旦法學教室第114期】 1-6-30

股東出資與資本充實【邵慶平，月旦法學教室第117期】 1-6-34

技術出資之鑑價問題【王文宇，月旦法學教室第16期】 1-6-37

股東會決議召開股東臨時會【邵慶平，月旦法學教室第130期】 1-5-11

股東會有無權限變更董事會提出盈餘分派議案之問題【陳彥良，月旦法學教室第118期】 1-5-19



Chapter7 企業併購與公司經營權爭奪

Topic1 公司經營權爭奪之相關爭議 1-7-2

未准延召開之股東會及章程變更效力──公司經營權爭奪的脫序【劉連煜，月旦法學教室第61期】 1-7-2

股份收買請求權與控制權溢價【劉連煜，月旦法學教室第65期】 1-7-8

公司經營權爭奪與假處分之制度【劉連煜，台灣本土法學雜誌第90期】 1-7-13

董事任期制與敵意併購【林國全，月旦法學教室第35期】 1-7-16

股東常會召開期限【林國全，月旦法學教室第64期】 1-7-20

股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究──從台新金控併購彰化銀行談起技術股與勞務股【王文宇，月旦法學教室第30期】 1-6-41

Topic5 庫藏股制度 1-6-45

舉債買庫藏股【廖大穎，月旦法學教室第17期】 1-6-45

Topic6 員工作股東？員工分紅、認股制度 1-6-49

員工分紅入股、員工認股權憑證與員工新股承購權【劉連煜，台灣本土法學雜誌第44期】 1-6-49

員工分紅、入股與員工認股選擇權之新挑戰【劉連煜，台灣本土法學雜誌第99期】 1-6-56

Topic7 公積之使用 1-6-64

法定盈餘公積轉增資之決議【陳彥良，月旦法學教室第112期】 1-6-64

虧錢公司的發放股息股利【廖大穎，月旦法學教室第140期】 1-6-69



Chapter8 關係企業專章之探討

母公司與子公司間之債務清償問題──評臺灣高等法院98年度重上字第683號判決�兼評最高法院101年度台上字第1454號判決【曾宛如，月旦裁判時報第22期】 1-8-2

控制公司使從屬公司為不利益經營之補償及賠償責任範圍的判斷【洪秀芬，月旦法學教室第119期】 1-8-9

相互投資公司之規範【林國全，台灣本土法學雜誌第78期】 1-8-12

【劉連煜，台灣法學雜誌第112期】 1-7-24

表決權拘束契約與表決權信託【劉連煜，月旦法學教室第13期】 1-7-27

董事迴避表決及說明義務之探討──以企業併購中先購後併為例【陳彥良，月旦法學教室第131期】 1-7-32



證券交易法



Chapter1 私募與募集



Chapter2 公開收購

Topic1 私募制度簡介 2-1-2

Topic2 私募涉及的利益衝突 2-1-5

論公開發行公司之資本結構重組與公司治理：以形式減資與私募增資為核心【朱德芳，台大法學論叢第37卷第2期】 2-1-5

Topic3 私募的決議方法 2-1-11

新股私募案之股東會決議門檻【洪秀芬，月旦法學教室第102期】 2-1-11

Topic4 違法轉讓怎麼辦？ 2-1-16

私募有價證券轉讓之限制──評最高法院九十七年台上字第二七二九號民事判決【郭大維，月旦裁判時報第9期】 2-1-16

Topic1 公開收購簡介 2-2-2

Topic2 申報與共同取得 2-2-5

證券交易法第四三條之一第一項共同取得認定之研究──從釋字第五八六號解釋論起【劉連煜，月旦法學教室第126期】 2-2-5

Topic3 公開收購與非合意併購 2-2-10

從企業併購論我國公開收購法制【張心悌，月旦法學教室第60期】 2-2-10

非合意併購的政策與法制──以強制收購與防禦措施為中心【王文宇，月旦法學雜誌第125期】 2-2-16

Topic4 公開收購與控制權溢價 2-2-19

股份收買請求權與控制權溢價【劉連煜，月旦法學教室第65期】 2-2-20



Chapter3 資訊不實



Chapter4 操縱市場

Topic1 公開說明書 2-3-3

公開說明書不實記載之民事責任【王志誠，政大法學評論第82期】 2-3-3

Topic2 由證券交易法第20條的規範結構 2-3-12

論證券交易法第二十條之民事責任──以主觀要件與信賴為核心【曾宛如，台大法學論叢第33卷第5期】 2-3-12

Topic3 資訊不實 2-3-17

財報不實之損害賠償責任：法制史上蜥蜴的復活？──證券交易法新增訂第二十條之一的評論

【劉連煜，月旦民商法雜誌第11期】 2-3-17

Topic4 財務預測考點統整 2-3-28

財務預測重大性之判斷──兼論財務預測安全港制度【張心悌，台北大學法學論叢第84期】 2-3-28

Topic1 違約不交割 2-4-3

一般投資人違約不交割與證交法第一五五條第一項第一款要件之分析──最高法院九四年台上字第二二七號刑事判決簡評【林國彬，台灣本土法學雜誌第99期】 2-4-3

Topic2 沖洗買賣與相對委託 2-4-9

沖洗買賣之認定基準【王志誠，法令月刊第59卷第3期】 2-4-9

論相對委託之規範與強化──從證券操縱禁止之理論基礎出發【邵慶平，月旦民商法雜誌第19期】 2-4-16

Topic3 連續買賣意圖操縱價格 2-4-21

操縱市場之禁止【曾宛如，台灣法學雜誌第108期】 2-4-21

Topic4 散布流言及不實資料 2-4-27

以散布流言或不實資料方法操縱價格──台灣高等法院九十二年度金上重訴字第九號判決評析【林國全，月旦民商法雜誌第7期】 2-4-27

Topic5 損害賠償責任 2-4-31

證券市場操縱行為損害賠償之因果關係與舉證責任──最高法院九十九年度台上字第二二四四號民事判決之評析【戴銘昇，月旦法學雜誌第193期】 2-4-31



Chapter5 內線交易

Topic1 理論基礎──市場論or關係論？ 2-5-2

建構我國內線交易之規範：從禁止內線交易所欲保護的法益切入【曾宛如，台大法學論叢第38卷第1期】 2-5-4

Topic2 規範主體 2-5-13

內線交易與行為主體【劉連煜，月旦法學教室第102期】 2-5-13

內線交易行為主體之最新案例研析【劉連煜，月旦法學教室第104期】 2-5-19

基於控制關係獲悉消息之內線交易──臺灣臺中地方法院100年度金訴字第2號刑事確定判決評釋【劉連煜，法令月刊第62卷第11期】 2-5-27

內線交易內部人之判斷──高雄地方法院九四年訴字第二七九一號刑事判決評釋【張心悌，台灣法學雜誌第114期】 2-5-31

Topic3 主觀要件──持有或利用？ 2-5-36

內線交易之主觀要件【劉連煜，月旦法學教室第106期】 2-5-36

Topic4 交易行為 2-5-40

利多買進或利空賣出之「相對應買賣」是內線交易成立前提？──最高法院九十九年台上字第八?七?號刑事判決之評釋【劉連煜，月旦裁判時報第8期】 2-5-40

沉默是金？證券交易法「公開揭露或戒絕交易」原則之初探──以內部人戒絕交易為中心【莊永丞，賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集──現代公司法制之新課題】 2-5-43

Topic5 內線消息 2-5-45

內線交易重大消息的範圍及其公開方式的認定【劉連煜，台灣本土法學雜誌第87期】 2-5-45

Topic6 免責抗辯 2-5-52

內線交易免責之抗辯：預定交易計畫【劉連煜，台灣法學雜誌第114期】 2-5-52

Topic7 民事責任 2-5-55

內線交易損害賠償之計算【劉連煜，月旦法學教室第33期】 2-5-55

Topic8 刑事責任 2-5-55

內線交易刑事責任犯罪所得如何計算【劉連煜，月旦法學教室第121期】 2-5-59

Topic9 2010年修法評析 2-5-64

二?一?年五月證券交易法修正評析【林國全，台灣法學雜誌第155期】 2-5-64



Chapter6 短線交易

Topic1 短線交易綜覽 2-6-2

現行內部人短線交易規範之檢討與規範新趨勢之研究【劉連煜，公司法理論與判決研究2】 2-6-3

Topic2 內部人身分認定 2-6-8

短線交易百分之十大股東內部人身分之認定──最高法院九十九年台上字第一八三八號民事判決【張心悌，月旦裁判時報第7期】 2-6-8



Chapter7 證券交易法上的公司治理

Topic1 獨立董事與審計委員會 2-7-2

論大型企業之公司治理法制【王文宇，月旦法學雜誌第200期】 2-7-3

現行上市上櫃公司獨立董事制度之檢討暨改進方案──從實證面出發【劉連煜，政大法學評論第114期】 2-7-7

監察人V.審計委員會──兼論監察人可否擔任公司律師或法律顧問【曾宛如，月旦民商法雜誌第12期】 2-7-14

Topic2 薪酬委員會 2-7-20

從強制設置薪酬委員會談起【林國全，月旦法學雜誌第202期】 2-7-20

Topic3 內部人持有及轉讓股票的限制 2-7-25

強制公開發行公司董監持股規定之檢討【劉連煜，月旦法學教室第156期】 2-7-25

公司內部人股權轉讓限制規定之研究──以證券交易法第二十二條之二為中心【張心悌，政大法學評論第79期】 2-7-28

公司或內部人違反持股資訊揭露義務之責任──評最高行政法院九十四年度判字第一二六九號判決【王志誠，月旦裁判時報第23期】 2-7-32

Topic4 委託書 2-7-36

股東會委託書之規範【劉連煜，月旦法學教室第46期】 2-7-36

Topic5 少數股東之保護 2-7-43

投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範【劉連煜，月旦法學教室第84期】 2-7-43

少數股東申請檢查公司權【劉連煜，月旦法學教室第123期】 2-7-46

二版序



　　兩年多來，本書已邁向第二版了，相較於第一版，本書又增添了數篇的內容，這段期間，雖有別於編選第一版書中文章內容時的研究生生活，但也是一段值得微笑的日子。在這兩年多來，編者本人歷經了三個身分，從學生、役男到上班族，不禁令人感嘆不已，至今坐在辦公室中忙碌工作、期待假日的來臨甚至閒暇之餘前往母校散步，都不免憶起學生生涯的單純時光，可惜已難再回去。



　　這次改版在公司法部分的章節上作了些許的變動，並新增數篇國考及實務相關的爭點，編者在選取文章的過程中加入了心中的幾項指標，讓選取的文章更有具系統性，也加入了幾篇對於編者個人而言相當重要的文章，希望能讓各位讀者在考試與實力增進上有所幫助。



　　公司法、企併法係編者研究甚久的科目，其內容博大精深、文章層出不窮，編者僅能盡一點微力為讀者作介紹，在此祝福使用本書的讀者金榜題名，一切順心。