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目錄

本書使用說明 1

如何準備證券交易法 7

Contents

證券市場之組成與標的

Chapter1

Section1證券市場之主管機關 1-4

Topic1 證券市場主管機關及其權限 1-4

1.1 主管機關的介紹【改編自83高考─證券管理財務組（一等）】 1-4

【98高考─商業行政（三等）】 1-8

Section2證券交易所與證券商的介紹 1-10

Topic2 證券交易所與證券商在證券市場之功能與定位 1-10

1.2.1 證交所的介紹【筆者自擬】 1-10

1.2.2 證券商的類型與業務介紹【97地特─商業行政（三等）】 1-16

【100會計師】 1-19

1.2.3 融資制度介紹【103北大】 1-20

1.2.4 證券融資計算實例【103北大】 1-23

Section3證券市場之規範標的──有價證券 1-26

Topic3 有價證券之定義與認定 1-26

1.3.1 證券交易法上的有價證券【92政大】 1-26

1.3.2 證券交易法上有價證券之判斷【83會計師】 1-30

1.3.3證券交易法上有價證券之判斷──股條【89檢事官（財經實務組）】 1-34

1.3.4 證券交易法上有價證券之判斷──投資契約【97台大（節錄）】 1-39

Section1募集 2-3

Topic1 募集主體的判斷 2-3

2.1 募集的定義及功用【94東吳】 2-3

Section2私募 2-8

Topic2 私募的程序、行為方式、對象及轉讓限制 2-8

2.2.1 私募的功能、程序要件及缺失【改編自92檢事官】 2-8

【98會計師】 2-13

【99東吳】 2-13

2.2.2 私募的方式限制及對象限制【100北大】 2-14

2.2.3 私募的轉讓限制【100司法官（節錄）】 2-19

【93政大】 2-23

2.2.4 私募於不同制度下之程序及評論【103台大】 2-24

Section3發行 2-30

Topic3 發行類型的區分 2-30

2.3.1 發行的介紹【90會計師檢覈2】 2-31

2.3.2 初次發行與再次發行【91檢事官】 2-35

2.3.3 再次發行的規範實例【99東吳】 2-39

Section4公開收購 2-43

Topic4 公開收購的規範 2-43

2.4.1 公開收購制度的規範與檢討【91會計師檢覈2】 2-44

2.4.2 強制公開收購的介紹【96高考─商業行政（三等）】 2-48

2.4.3 股權移轉的申報規定【100高考─商業行政（三等）】 2-52

2.4.4 公開收購與企業併購【100北大】 2-55

Section5場外交易禁止 2-60

Topic5 場外交易禁止的目的與效力 2-60

2.5.1 場外交易禁止相關考點【99高考─商業行政（三等）】 2-60

2.5.2 場外交易禁止【101司法官】 2-64

Section1資訊揭露與證券詐欺 3-5

有價證券之交易規範

Chapter2

投資人之保護規範

Chapter3

Topic1 資訊揭露之初次公開 3-6

3.1.1 資訊揭露制度核心【97檢事官】 3-6

【92政大】 3-9

【98政大】 3-9

3.1.2 公開制度之有效性基準【81會計師】 3-10

【88會計師（節錄）】 3-14

3.1.3 公開說明書之交付義務人【筆者自擬】 3-15

Topic2 資訊揭露之繼續公開 3-17

3.2.1 繼續公開之資訊【98地特─商業行政（三等）】 3-17

【94檢事官】 3-21

3.2.2 大量持股及股權重大變動之申報【96政大】 3-22

Topic3 廣義證券詐欺──公開說明書不實 3-28

3.3.1 賠償義務人及會計師免責事由【93會計師】 3-28

【99東吳】 3-31

3.3.2 公開說明書記載不實責任要件【97地特─商業行政（三等）】 3-32

【84公務人員升等─證券管理（委任）】 3-36

【88會計師檢覈2】 3-36

【94台大（節錄）】 3-37

【98高考─商業行政（三等）】 3-37

3.3.3 公開說明書不實之抗辯【102北大】 3-38

Topic4 廣義證券詐欺──財報不實 3-43

3.4.1 持有人的界定及立法論【99公費留學】 3-43

【97公費留學】 3-47

【97台大（節錄）】 3-47

3.4.2 賠償義務人範圍及其責任類型1【103北大】 3-49

3.4.3 賠償義務人的範圍及其責任類型2【100台大】 3-51

【95政大】 3-55

【96高考─商業行政（三等）】 3-56

【96檢事官】 3-56

【99檢事官】 3-56

【100高考─商業行政（三等）】 3-56

3.4.4 損害賠償的計算【96政大】 3-57

Topic5 廣義證券詐欺──綜合考題 3-60

3.5 綜合練習【95台大】 3-60

【96東吳】 3-67

【102台大（經濟法組）】 3-69

Topic6 證券詐欺綜合考題 3-70

3.6.1 因果關係之證明【94會計師檢覈2】 3-70

3.6.2 綜合考題1【96台大（節錄）】 3-74

3.6.3 綜合考題2【102司法官】 3-77

Section2操縱市場 3-81

Topic7 違約不交割 3-82

3.7 違約不交割【97會計師】 3-82

Topic8 沖洗買賣 3-85

3.8 沖洗買賣【96公費留學】 3-85

【92檢事官】 3-88

Topic9 連續買賣 3-89

3.9.1 連續交易之主觀意圖抗辯1【99政大】 3-89

【102政大（財經法組）】 3-93

3.9.2 連續交易之主觀意圖抗辯2【98會計師】 3-93

【98公費留學】 3-96

3.9.3 連續買賣綜合題型【100北大】 3-97

【97政大】 3-101

Section3短線交易 3-103

Topic10 短線交易之規範主體 3-104

3.10 短線交易之規範主體【100北大】 3-104

Topic11 短線交易之客體要件 3-108

3.11 「認售權證」之歸入權？【94台大（節錄）】 3-108

Topic12 短線交易之行為 3-111

3.12 短線交易之行為認定【98北大】 3-111

Topic13 歸入權之利益計算 3-115

3.13.1 歸入權之利益計算1【97東吳】 3-116

3.13.2 歸入權之利益計算2【98政大】 3-122

【98地特─商業行政（三等）】 3-125

【94檢事官】 3-125

Section4內線交易 3-126

Topic14 內線交易的主體 3-128

3.14.1 發行公司之內部人【99會計師】 3-128

【97檢事官】 3-131

3.14.2 基於職業獲悉消息之人【96政大】 3-131

【99高考─商業行政（三等）】 3-134

【97政大】 3-134

3.14.3 消息傳遞受領人1【98東吳】 3-136

3.14.4 消息傳遞受領人2【103台大(經濟法組)】 3-140

3.14.5 間接受領人【92政大】 3-145

【91檢事官】 3-148

3.14.6 消息傳遞受領人3【103政大】 3-149

Topic15 內線交易之客體 3-153

3.15 內線交易之客體【91北大】 3-153

Topic16 內線交易的重大消息 3-155

3.16.1 重大消息之認定【98北大】 3-157

【95政大】 3-160

【96檢事官】 3-160

【95高考─商業行政（三等）（節錄）】 3-162

【95檢事官】 3-162

3.16.2 重大消息之成立時點【100律師】 3-163

【98台大】 3-171

【99檢事官】 3-172

【99政大】 3-173

【100東吳】 3-173

【100政大】 3-174

Topic17 內線交易之「公開」 3-175

3.17.1 內線交易之公開【100檢事官】 3-175

【94政大】 3-179

公司治理原則在證券交易法之特殊規定

Chapter4

Section1董事、監察人的特殊規定與設計 4-3

Topic1 證券交易法對董監事的特別規定──選任資格、獨立董事、審計委員會及薪酬委員會 4-3

4.1.1 董監事選任的規定【95政大】 4-4

【97檢事官】 4-6

4.1.2 法人董監事的選任規定【99地特─商業行政（三等）】 4-7

4.1.3 法人董監事之修法─公司法與證券交易法之適用　　【102律師】 4-11

4.1.4 獨立董事的設計【96台大】 4-16

4.1.5 審計委員會的設計【95檢事官】 4-21

【96台大（節錄）】 3-179

3.17.2 重大消息與公開【102北大】 3-180

Topic18 內線交易之抗辯 3-184

3.18.1 非自發性買賣&無獲利之抗辯【89檢事官】 3-184

【102台大(經濟法組)(節錄)】 3-187

3.18.2 預定交易計畫抗辯【100高考─商業行政（三等）】 3-188

【98公費留學】 3-191

【99政大】 3-191

Section5非常規交易 3-192

Topic19 非常規交易 3-193

3.19.1 非常規交易1【99北大（節錄）】 3-193

3.19.2 非常規交易2【102北大】 3-195

Section6綜合犯罪類型考題 3-199

Topic20 詐欺及操縱市場 3-199

3.20.1 又騙又操縱【90北大】 3-199

3.20.2詐欺、操縱市場及內線交易1【92台大】 3-203

3.20.3詐欺、操縱市場及內線交易2【93台大】 3-206

3.20.4壞事做盡【97台大】 3-210

3.20.5連續買賣+內線交易【101台大】 3-214

【97東吳】 4-24

4.1.6 董事自我交易於公司設立審計委員會時之爭議與程序【103台大】 4-25

4.1.7 薪酬委員會、審計委員會之功能及行使程序【103北大】 4-30

4.1.8 獨立董事與委員會之定位【改編自92台大】 4-35

4.1.9 獨立董事與審計委員會之相關爭議【100台大】 4-40

4.1.10獨立董事與審計委員會制度之檢討【98政大】 4-45

4.1.11 薪酬委員會之相關問題【劉連煜，肥貓與薪酬委員會，台灣法學雜誌第185期】 4-49

Section2內部人持股之特殊規定 4-53

Topic2 董監事持股成數限制、轉讓限制及受益所有人 4-53

4.2.1 董監事的持股成數規定及法人代表指派董事之責任【改編自94台大】 4-54

4.2.2 持股轉讓之限制【93會計師】 4-58

4.2.3 受益所有人之解釋【100檢事官】 4-61

Section3委託書之相關規範 4-65

Topic3 委託書的規範與檢討 4-65

4.3.1 委託書之規範與檢討【82會計師檢覈1】 4-66

【89會計師檢覈1】 4-71

4.3.2 委託書之徵求與代理【93台大】 4-72

【99台大】 4-76

Section4庫藏股制度 4-78

Topic4 庫藏股制度之目的、程序及限制 4-78

4.4.1 庫藏股制度之目的與規範【93檢事官】 4-78

4.4.2 庫藏股買回之程序【102北大】 4-81

作者序1



　　這次改版距離上次已經快兩年了，新版在出版社各位大德督促下才慢慢的修正完畢，所以可以說本版得以付梓的最大功勞者應該是孜孜不倦的出版社同仁，真的是非常感謝；在修正的過程中，針對新文章、考題的蒐集與討論上，還是必須感謝帥氣又厲害無比的山姆麥克大大，一整個是我解題中的明燈啊，所以贈書的簽名跟留言歡迎大家向他踴躍索取；另外，在這兩年中，同學、朋友們來來去去，人事的變化總是快得來不及接受就又改變了，自己也在不知不覺中經歷了補習班跟實習的訓練，變老倒是比成長來的容易感受，真的很感謝在生命中來來去去為我豐富人生的各位，特別是我曾經的朋友們，天真的希望有些人事可以永遠，至少不被抹滅，但至少感謝還擁有著某些的特別。



　　而在這將近兩年的時間中，證券交易法的變動不大不小，但考試的方向慢慢從內線交易往外輻射，橫跨公司法與證券交易法的考題慢慢出現，讀者似乎無法像筆者以往一樣孤注一擲在內線交易中，整體的負擔的確較以往來的大，再加上文章量飛速成長，證券交易法的準備似乎越來越困難，筆者建議，在這種趨勢下，越應該回到基本面，一步一步從基礎開始準備，較能應付複雜性高的問題，畢竟考試遇到的題型千變萬化，捨本逐末下若遭受突襲，可能令一年的時間再次白費，得不償失，特別是內線交易、短線交易、公司治理(各種委員會)、證券詐欺及操縱市場等須有一定程度的理解，始有能力應付現在的考試題型，尤其公司治理橫跨公司法與證券交易法，再參酌近年的研究所試題，絕不可掉以輕心。



　　最後感謝各位讀者，感謝您對這本書的肯定，或許這本書並非盡善盡美，但其中是山姆麥克學長跟筆者在考試上、學習上認為最精華部分的集結，希望可以藉由這本書的小小助力，幫助您在研究所、國家考試中取得不錯的成績，也希望讀者可以早日達到您心目中的目標，並且進一步開創新的目標，在一步步的辛勤耕耘獲得應有的成就，這也是筆者持續自勉的話語，耕耘必有所成。