序? 言

本書使用方法

分回進度表



第一回 證交法總論

主題一 證券交易法之立法目的

一、目的一：發展國民經濟（間接、最終目的）

二、目的二：保障投資（主要、具體目的）

三、發展國民經濟和保障投資之關係

主題二 證交法與公司法之適用關係

一、有價證券之募集、發行、買賣等相關事項（§2範圍）

二、有價證券之募集、發行、買賣等以外事項（非§2範圍）?

三、立法評析

主題三 證交法之主管機關

◎金管會之行政權限

主題四 有價證券之認定

一、典型之有價證券（§6Ⅰ前段）

二、主管機關認定之有價證券（§6Ⅰ後段）?

三、擬制有價證券（§6Ⅱ）

四、學說、比較法對有價證券之認定

五、現行法缺失



第二回 證券市場管理：有價證券之募集、 發行、私募

主題一 有價證券之募集

一、募集主體、時點

二、募集客體

三、規範行為

四、招募對象

主題二 有價證券之發行

一、發行之意義

二、現行法之缺失

三、再次發行（Secondary distribution）之意義

四、證交法第8條雖無法涵蓋「再次發行」，然仍有依第22條第3項管制之必要

主題三 有價證券之監控：證交法第22條申報生效制

一、核准制vs申報生效制

二、申報生效之例外

主題四 有價證券之私募

一、制度意義與特色

二、私募主體、客體

三、私募對象（§43-6Ⅰ）

四、私募之程序規範

五、公開勸誘之禁止（§43-7）

六、轉售限制（§43-8Ⅰ）?



第三回 公開發行公司之公司治理

主題一 獨立董事

一、獨立董事之立法背景

二、獨立董事之設立（§14-2Ⅰ）

三、獨立董事之資格（§14-2Ⅱ）

四、獨立董事職權（§14-3）

五、選任及補選

六、其他重要規定

七、立法評析

主題二 審計委員會

一、規範目的

二、審計委員會之設置（§14-4）

三、審計委員會之組成（§14-4Ⅱ）

四、審計委員會之職權

主題三 薪酬委員會

一、目? 的?

二、薪酬委員會之設置（§14-6Ⅰ、設置辦法§2）

三、薪酬委員會資格

四、薪酬委員會職權（設置辦法§7）

五、其他重要條文

主題四 公開發行公司之管理與內部人規範

一、股東會?

二、股? 份?

三、內部人?



第四回 公開收購

主題一 大量持股申報

◎大量持股申報（§43-1Ⅰ）

主題二 公開收購

一、定? 義

二、公開收購管制目的

三、公開收購之類型

四、公開收購之標的

五、公開收購之對價（管理辦法§9）

六、收購期間（管理辦法§18）

七、公開收購之限制

八、應賣人之保護

九、公開收購後之股東會召集請求權

十、2016年樂陞案後之重要條文修正



第五回 證券詐欺與財報不實

主題一 公開說明書之交付與不實陳述

一、公開原則

二、初次公開和繼續公開

三、公開說明書之交付義務

主題二 證券詐欺

一、規範目的

二、責任主體

三、客觀要件

四、主觀要件

五、因果關係

六、損害賠償範圍

七、請求權人

主題三 財報不實

一、責任主體

二、客觀構成要件

三、主觀構成要件

四、因果關係

五、損害賠償計算

六、請求權人

七、賠償範圍



第六回 證券不法行為

主題一 操縱市場

一、立法目的

二、行為態樣

主題二 短線交易

一、立法目的

二、主? 體?

三、客? 體?

四、行? 為?

五、計算方式

六、請求權人

主題三 內線交易

一、內線交易理論介紹

二、美國法與我國法之比較分析

三、內線交易主體（§157-1Ⅰ）

四、構成要件

五、民事責任

六、刑事責任