本書使用說明 1



Chapter 1公司法

第一節 公司法基本概念 1-3

壹 公司之意義（公司§1） 1-3

貳 公司之種類（公司§2） 1-3

參 公司負責人（公司§8） 1-10

肆 公司之登記（公司§12） 1-12

伍 公司行為之限制（公司§§13∼16） 1-14

一、公司法第13條公司轉投資之限制 1-14

二、公司法第15條公司貸款之限制 1-15

三、公司法第16條公司為保證人之限制 1-15

陸 公司名稱與設立登記（公司§§18、19） 1-27

柒 公司帳表查核與資料公開（公司§§20∼22-1） 1-30

捌 其他題型 1-34

第二節 董事忠實義務與善良管理人注意義務（公司§23） 1-37

第三節 法人董監事（公司§27） 1-42

第四節 公司經理人（公司§§29∼36） 1-48

第五節 有限公司（公司§§98∼113） 1-56

第六節 公司之設立（公司§§128∼155） 1-73

第七節 股份（公司§§156∼169） 1-78

壹 股份之發行及出資（公司§156） 1-78

貳 特別股（公司§§157∼159） 1-85

參 無記名股票之發行（公司§166—民107年修法刪除無記名股票制度） 1-90

肆 股份之收回（公司§167） 1-91

伍 員工認股權（公司§§167-1∼167-3） 1-94

第八節 股東會（公司§§170∼191） 1-96

壹 股東會之召集（公司§§170∼172） 1-96

一、股東會之召集權人 1-96

二、股東會召集之程序（公司§172） 1-97

三、股東會特別決議事項 1-97

四、不得以臨時動議提出者 1-97

貳 少數股東之股東會提案權（公司§172-1） 1-101

參 少數股東及持股過半數股東請求召集股東會（公司§§173、173-1） 1-107

肆 假決議（公司§175） 1-110

伍 表決權拘束與表決權信託契約（公司§175-1） 1-112

陸 出席股東會之委託代理與撤銷（公司§177） 1-114

柒 以書面電子方式行使表決權及撤銷（公司§§177-1、177-2）、視訊開會（公司§172-2） 1-117

捌 表決權之計算（公司§§178∼181） 1-123

玖 公司重大行為（公司§§185∼188） 1-132

拾 股東會決議之瑕疵（公司§§189∼191） 1-135

第九節 董事及董事會 1-137

壹 董事之選任（公司§§192、195、198） 1-137

貳 董事候選人提名制度（公司§192-1） 1-139

參 董事會之權責（公司§§193、202） 1-142

一、董事會應召集股東會事由 1-142

二、董事會特別決議事項 1-142

肆 董事之報酬（公司§196） 1-144

一、董事之獎酬制度 1-144

二、董事報酬決定方式 1-145

伍 董事之解任（公司§§197、199、199-1、200） 1-148

陸 董事股份設質（公司§197-1） 1-155

柒 董事會之召集（公司§§203、203-1）與出席（公司§205） 1-158

一、董事會之召開 1-158

二、董事會之出席 1-159

三、股東會之代理出席 1-159

捌 董事競業之禁止（公司§209） 1-163

玖 章程簿冊之備置（公司§§210、210-1） 1-167

拾 董事責任之訴追（公司§§212∼215） 1-167

第十節 監察人 1-171

壹 監察人之選任（公司§§216∼217） 1-171

一、人數 1-171

二、資格 1-171

三、選任 1-171

四、任期 1-171

貳 監察人之權限（公司§§218∼221） 1-172

參 監察人代表公司（公司§223） 1-177

第十一節 股份有限公司之會計 1-179

壹 盈餘之分派（公司§§232∼235、240） 1-179

貳 建設股息（公司§234） 1-184

參 員工分紅費用化（公司§235-1） 1-186

肆 公積（公司§§237∼239、241） 1-189

第十二節 公司債（公司§§246∼265） 1-191

第十三節 發行新股（公司§§266∼276） 1-198

第十四節 變更章程（公司§§277∼281） 1-202

第十五節 公司重整（公司§§282∼314） 1-204

第十六節 公司解散、合併及分割（公司§§315∼319-1） 1-208

第十七節 公司清算（公司§§322~356） 1-214

第十八節 閉鎖性股份有限公司（公司§§356-1∼356-14） 1-217

第十九節 關係企業（公司§§369-1∼369-12） 1-220

第二十節 外國公司（公司§§370∼386） 1-234



Chapter 2證券交易法

第一節 緒論 2-3

壹 證券市場 2-3

一、示意圖 2-3

二、名詞介紹 2-3

貳 證券市場參與者 2-3

一、承銷商 2-3

二、自營商 2-3

三、經紀商 2-3

四、綜合證券商 2-4

參 證券主管機關 2-5

肆 證券契約訂立方式 2-5

伍 證券交易法上之名詞定義 2-6

一、公司 2-6

二、發行人 2-6

三、融資與融券 2-7

四、有價證券 2-7

第二節 公司治理 2-12

壹 現行公司之設置 2-12

貳 獨立董事 2-12

一、立法目的 2-12

二、設置（證交§14-2） 2-12

三、組成 2-12

四、資格與限制（證交§14-2Ⅱ、Ⅳ） 2-12

五、職責 2-14

六、選舉（公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法§5） 2-15

參 審計委員會 2-20

一、設置（證交§14-4Ⅰ） 2-20

二、組成（證交§14-4Ⅱ） 2-20

三、職權（證交§14-5） 2-21

肆 薪酬委員會 2-27

一、設置 2-27

二、組成 2-27

三、資格 2-27

四、職責 2-28

伍 少數股東請求發動檢查公司權 2-29

第三節 公開發行公司之管理及其內部人規範 2-30

壹 財務業務之公開 2-30

一、定期公開 2-30

二、即時公開 2-30

三、重大事項 2-31

貳 公積之特別規定 2-31

一、公積撥充資本 2-32

二、特別盈餘公積 2-32

參 股東會召集之特別規定 2-32

一、公司召集股東會義務 2-32

二、股東會之延期召開 2-32

三、小股東召集之特別規定 2-32

四、不得以臨時動議提出且須說明主要內容之事項 2-33

肆 強化董監結構之措施 2-38

一、董監人數 2-38

二、排除政府或法人股東得同時指派代表人擔任董監職務 2-38

三、公開發行公司家族色彩之淡化（證交§26-3Ⅲ∼Ⅵ） 2-38

伍 大量股權之申報 2-45

陸 內部人股權管理 2-48

一、董監經股股票轉讓方式 2-48

二、董監經股持股申報 2-53

柒 庫藏股 2-55

一、實施庫藏股之程序與限制 2-56

二、違法買回股份之買賣行為效力 2-56

三、買回數量限制 2-57

四、關係人應賣禁止 2-57

五、公司法第167條之1與證券交易法第28條之2有關買回自己股份規定之比較 2-57

第四節 經營權之爭奪 2-65

壹 委託書制度 2-65

一、代理人是否須為股東？ 2-65

二、委託書種類及限制 2-66

貳 公開收購 2-68

一、定義 2-68

二、公開收購期間 2-69

三、公開收購方之義務 2-69

四、被收購方之義務 2-70

五、被收購方應成立「審議委員會」 2-71

六、公開收購之應買人可否於公開收購期間撤銷應賣？（辦法§19Ⅵ） 2-72

七、公開收購之原則 2-72

八、簡易公開收購（證交§43-1Ⅱ除書） 2-73

九、強制公開收購（證交§43-1Ⅲ） 2-73

第五節 有價證券之募集、私募與發行 2-83

壹 證券發行之審查 2-83

一、初次發行與再次發行 2-83

二、核准制與申報制 2-83

三、我國證券發行之審查制度 2-84

四、豁免交易與豁免證券 2-85

貳 募集與發行 2-90

參 私募 2-90

一、私募之程序與限制 2-90

二、私募股票是否受證交法上內線、短線交易之規範？ 2-91

三、私募之股票3年後得否直接上市上櫃轉讓？ 2-91

四、私募股票之質押及拍定資格 2-91

肆 強制股權分散 2-97

一、種類 2-98

二、未上市櫃公司達何種條件即須強制股權分散？ 2-98

三、證券交易法第28條之1強制股權分散亦含「增資發行」（證交§22-1） 2-98

四、提撥比率（證交§28-1 Ⅲ） 2-98

五、一價發行原則（證交§28-1 Ⅳ） 2-98

第六節 證券交易制度 2-102

壹 上市 2-102

一、上市與上櫃 2-102

二、任意上市與當然上市 2-102

三、變更交易方法、停止買賣、終止上市 2-104

四、場外交易之禁止（口訣：政法私符） 2-105

五、場內交易及場外交易整理 2-106

貳 承銷制度 2-112

一、證券承銷商 2-112

二、包銷與代銷 2-112

第七節 證券交易法之民刑事責任 2-114

壹 證券詐欺 2-114

一、性質 2-114

二、客觀要件 2-114

三、違反效果 2-114

貳 公開說明書責任 2-116

一、公開說明書種類 2-116

二、交付責任 2-117

三、內容虛偽隱匿不實之責任（證交§32） 2-121

參 財務報告不實 2-127

一、責任主體 2-127

二、主要內容（重大性） 2-127

三、違反效果 2-127

肆 短線交易 2-137

一、立法目的 2-137

二、規範主體 2-137

三、爭點 2-138

四、規範客體 2-138

五、歸入權 2-139

伍 內線交易 2-147

一、內線交易主體 2-148

二、主觀要件 2-150

三、客觀要件 2-151

四、違反效果 2-152

陸 操縱股價 2-161

一、立法目的 2-162

二、適用範圍 2-162

三、違反效果 2-162

四、證券交易法第155條各款分述 2-162

柒 掏空公司資產 2-170

一、非常規交易（證交§171Ⅰ?） 2-170

二、特別背信、侵占（證交§171Ⅰ?） 2-171

捌 證券交易法之民事、刑事、行政責任 2-171

第八節 綜合題型 2-173



Chapter 3保險法

第一節 保險法基本原則 3-3

壹 保險利益（保§§14∼20） 3-6

貳 保險人之責任（保§§29∼34） 3-10

一、「重大過失」是否屬主觀承保範圍？ 3-11

二、保險人得否於訴訟中主張「與有過失」以減免保費？ 3-11

參 複保險（保§§35∼38） 3-18

一、複保險之要件 3-18

二、各種保險與複保險之適用 3-19

三、複保險之運作 3-19

肆 再保險（保§§39∼42） 3-23

一、再保險與原保險契約之關係 3-24

二、再保險有無保險法第53條保險代位之適用？ 3-24

第二節 保險契約 3-28

壹 保險代位（保§53） 3-28

一、不當得利禁止原則 3-28

二、保險代位之要件 3-28

三、被保險人優先原則 3-29

貳 保險契約之解釋（保§§54∼54-1） 3-34

參 危險增加及通知義務（保§§57∼63） 3-38

肆 據實說明義務（保§64） 3-47

一、肯定說 3-49

二、否定說 3-49

三、實務見解（最高法院86台上2113決） 3-49

伍 特約條款（保§§66∼69） 3-52

第三節 財產保險 3-55

壹 火災保險（保§§70∼82-1） 3-55

貳 責任保險（保§§90∼95）與其他財產保險（保§§95-1∼99） 3-68

第四節 人身保險 3-78

壹 人壽保險（保§§101∼124） 3-78

貳 健康保險（保§§125∼130） 3-99

參 傷害保險（保§§131∼135） 3-103

一、肯定見解（台灣高等法院103保險上易17決） 3-103

二、否定見解（最高法院103台上1553決） 3-103

肆 年金保險（保§§135-1∼135-4） 3-107

第五節 保險業法（保§§136∼178） 3-108

第六節 保費之交付與責任（保險法施行細則§4） 3-113

第七節 保險法修正草案專區 3-117

一、保險利益 3-117

二、保險契約之性質 3-117

三、複保險 3-117

四、保險人資訊取得 3-117

五、保險契約撤銷權 3-117

六、被保險人之說明義務 3-117

七、團體保險明文化 3-118



Chapter 4票據法

第一節 緒論 4-3

壹 票據之意義 4-3

貳 票據功能 4-3

一、功能 4-3

二、各票據之功能 4-3

參 票據分類 4-4

一、匯票 4-4

二、本票 4-4

三、支票 4-4

肆 票據的法律關係 4-5

一、票據關係 4-5

二、非票據關係 4-7

第二節 總論 4-9

壹 票據行為之特性 4-9

一、要式性 4-9

二、無因性 4-9

三、文義性（票據§§5、7、12） 4-9

四、獨立性 4-9

貳 票據行為之性質 4-10

參 票據行為之要件 4-12

一、形式要件 4-12

二、實質要件 4-20

三、交付要件 4-22

肆 票據行為之代理 4-24

一、表見代理 4-24

二、越權代理 4-24

三、共同發票人or代理人責任之認定 4-25

四、觀念統整 4-25

伍 空白授權票據 4-30

一、現行法是否承認空白授權票據？ 4-30

二、若承認空白授權票據，其須具備的要件 4-31

三、可否再授權？ 4-31

四、觀念比較 4-31

陸 票據行為之瑕疵 4-33

一、票據之偽造 4-33

二、票據之變造 4-37

三、票據之改寫 4-41

四、票據之塗銷 4-42

柒 票據之抗辯 4-46

一、票據抗辯示意圖 4-46

二、票據之抗辯（物的抗辯＆人的抗辯） 4-46

三、票據抗辯之限制 4-47

四、票據抗辯限制之例外 4-47

捌 票據權利之取得 4-54

一、種類 4-54

二、善意取得 4-54

玖 票據喪失之救濟 4-55

一、止付通知（票據§18） 4-55

二、公示催告（票據§19） 4-57

三、除權判決之效力 4-58

拾 消滅時效及利益償還請求權 4-62

第三節 各論—匯票 4-68

壹 種類 4-68

貳 擔當付款人及預備付款人 4-68

參 背書 4-70

一、種類 4-70

二、一般轉讓背書 4-71

三、特殊轉讓背書 4-71

四、非轉讓背書 4-74

五、禁止背書轉讓 4-76

六、背書之連續（票據§37） 4-77

七、背書之塗銷 4-78

肆 承兌 4-87

一、意義 4-87

二、承兌自由原則（票據§42） 4-87

三、承兌日期之記載 4-88

伍 參加承兌 4-90

一、意義 4-90

二、參加承兌人之資格 4-90

三、效力 4-90

四、參加承兌人於期前追索要件成就前預為參加承兌之效力為何？ 4-90

陸 保證 4-93

一、保證之款式 4-93

二、被保證人之責任 4-93

三、比較 4-93

柒 到期日 4-98

捌 付款 4-100

一、付款之提示 4-100

二、付款人之責任 4-100

三、付款人之權利 4-101

玖 參加付款 4-106

一、意義 4-106

二、參加付款人資格 4-106

三、效力 4-106

拾 追索權 4-109

一、追索權行使要件 4-109

二、追索權之喪失 4-110

第四節 各論—本票 4-115

壹 種類 4-115

貳 本票之強制執行 4-115

參 見票後定期付款之本票 4-120

肆 甲存本票 4-122

一、意義 4-122

二、實益 4-122

三、甲存本票與支票之差異 4-123

第五節 各論—支票 4-124

壹 種類 4-124

貳 付款委託之撤銷 4-124

一、條文 4-124

二、要件 4-124

參 支票之直接訴權 4-125

一、條文 4-125

二、性質 4-125

三、消滅時效 4-125

四、要件 4-126

肆 遠期支票 4-127

一、意義 4-127

二、合法性 4-127

三、發票人票據債務成立時期 4-127

伍 保付支票 4-129

一、條文 4-129

二、方式 4-129

三、效力 4-129

四、時效 4-130

陸 平行線支票 4-133

一、條文 4-133

二、目的 4-133

三、適用範圍 4-133

四、平行線之記載與撤銷之方式 4-133

五、種類 4-133

六、變更 4-134

柒 支票付款之提示及追索 4-137

第六節 相關比較表格 4-141

壹 匯票、本票、支票 4-141

貳 複本及謄本 4-141

參 票據行為一部為之之效力 4-142

肆 票據行為附條件之效力 4-144

一、背書附條件 4-144

二、承兌附條件 4-144

伍 拒絕證書 4-145

第七節 票據期間計算之提醒 4-147

第八節 綜合題型 4-148