Chapter 1總則 A-1-1

爭點Ｑ1 什麼是公司？公司目的為何？ A-1-3

爭點Ｑ2 什麼是企業社會責任？什麼是社會企業？ A-1-4

爭點Ｑ3 公司種類 A-1-8

爭點Ｑ4 公司治理 A-1-13

爭點Ｑ5 公司法就公司能力特別規定 A-1-16

爭點Ｑ6 公司負責人 A-1-25

爭點Ｑ7 公司經理人 A-1-29

爭點Ｑ8 負責人義務及責任 A-1-32

爭點Ｑ9 法人股東代表（公司§27） A-1-40

爭點Ｑ10 建置資訊平台、強化公司透明度（公司§22-1） A-1-43

爭點Ｑ11 公司名稱 A-1-44



Chapter 2股份有限公司：總論 A-2-1

第一節 公司成立 A-2-3

爭點Ｑ1 公司成立方式以及流程 A-2-3

爭點Ｑ2 發起人 A-2-5

第二節 公司籌資 A-2-8

爭點Ｑ3 資產與資本 A-2-8

爭點Ｑ4 公司資金來源 A-2-13

第三節 股權融資 A-2-14

爭點Ｑ5 公司「非公開發行」與「公開發行」？ A-2-14

爭點Ｑ6 面額股、低面額股與無面額股 A-2-16

爭點Ｑ7 股份種類：普通股？特別股？ A-2-19

爭點Ｑ8 股份轉讓 A-2-29

爭點Ｑ9 員工激勵工具及相關制度 A-2-33

爭點Ｑ10 股份交換vs.股份轉換 A-2-39

爭點Ｑ11 股份有限公司是否強制發行股票？（107年修法重點） A-2-40

爭點Ｑ12 股份有限公司中股票的類型？ A-2-41



Chapter 3股份有限公司：股東與股東會 A-3-1

第一節 股東 A-3-3

爭點Ｑ1 股東權利 A-3-3

爭點Ｑ2 股東責任 A-3-5

第二節 股東會 A-3-7

爭點Ｑ3 股東會召集程序 A-3-7

爭點Ｑ4 股東會召集權人 A-3-8

爭點Ｑ5 股東會召集事由 A-3-15

爭點Ｑ6 少數股東提案權（公司§172-1） A-3-16

爭點Ｑ7 股東會進行程序 A-3-23

爭點Ｑ8 股東會決議 A-3-41

爭點Ｑ9 公司營業政策或財產之重大變更有關事項（公司§185） A-3-48



Chapter 4股份有限公司：董事與董事會 A-4-1

第一節

董事 A-4-4

爭點Ｑ1

董事資格 A-4-4

爭點Ｑ2

董事人數 A-4-5

爭點Ｑ3 董事任期 A-4-7

爭點Ｑ4 董事選任 A-4-10

爭點Ｑ5 董事解任 A-4-14

爭點Ｑ6 董事權利與義務 A-4-21

爭點Ｑ7 董事責任 A-4-34

第二節 董事會 A-4-35

爭點Ｑ8 股東會與董事會權限劃分 A-4-35

爭點Ｑ9 董事會召集 A-4-38

爭點Ｑ10 董事會出席（公司§205） A-4-40

爭點Ｑ11 董事會決議 A-4-42

爭點Ｑ12 決議事項有利害關係之處理（公司§206Ⅱ~Ⅳ） A-4-44

爭點Ｑ13 董事會決議瑕疵之法律效果 A-4-48

爭點Ｑ14 董事會決議違法之救濟方式 A-4-50

爭點Ｑ15 常務董事與常務董事會 A-4-57

第三節 董事長 A-4-59

爭點Ｑ16 我國採董事長制或總經理制？ A-4-60

爭點Ｑ17 董事長權限 A-4-61

爭點Ｑ18 董事長代理 A-4-62



Chapter 5股份有限公司：監察人與檢查人 A-5-1

第一節 監察人 A-5-3

爭點Ｑ1 監察人基本概念 A-5-3

爭點Ｑ2 監察人權限 A-5-5

爭點Ｑ3 監察人義務與責任 A-5-15

爭點Ｑ4 監察人兼職禁止或競業禁止？ A-5-16

第二節 檢查人 A-5-18

爭點Ｑ5 檢查人基本概念 A-5-18

Chapter 6股份有限公司：會計 A-6-1

第一節 會計表冊 A-6-3

爭點Ｑ1 會計表冊作業流程 A-6-3

第二節 盈餘分派 A-6-4

爭點Ｑ2 盈餘基本概念（公司§235） A-6-4

爭點Ｑ3 盈餘分派流程、計算方式與決定機關 A-6-6

第三節 公積 A-6-9

爭點Ｑ4 公積基本概念 A-6-9

爭點Ｑ5 公積功能及公積發放計算 A-6-11

爭點Ｑ6 員工酬勞制度：員工酬勞入股（兼論員工分紅費用化） A-6-17



Chapter 7股份有限公司：公司債 A-7-1

爭點Ｑ1 公司債基本概念 A-7-3

爭點Ｑ2 公司債類型 A-7-4

爭點Ｑ3 公開發行公司／非公開發行公司募集（發行）／私募公司債發行與總額 A-7-5

爭點Ｑ4 公開發行與非公開發行公司私募公司債程序規定 A-7-6



Chapter 8股份有限公司：發行新股 A-8-1

爭點Ｑ1 發行新股類型 A-8-3

爭點Ｑ2 發行新股對象──兼論股東及員工新股認購權 A-8-4



Chapter 9股份有限公司：變更章程 A-9-1

爭點Ｑ1 變更章程流程 A-9-3

爭點Ｑ2 增資與減資 A-9-4



Chapter 10股份有限公司：重整、合併、分割、解散清算 A-10-1

爭點Ｑ1 股份有限公司的重整 A-10-3

爭點Ｑ2 股份有限公司的合併 A-10-5

爭點Ｑ3 合併時的股東保障──股份收買請求權 A-10-10

爭點Ｑ4 現金逐出合併制度檢討與分析（兼論釋770） A-10-12

爭點Ｑ5 股份有限公司的分割 A-10-17

爭點Ｑ6 股份有限公司的解散與清算 A-10-19



Chapter 11股份有限公司：閉鎖性股份有限公司 A-11-1

爭點Ｑ1 閉鎖性股份有限公司制度特色 A-11-3

爭點Ｑ2 閉鎖性股份有限公司成立條件（公司§356-1Ⅰ） A-11-3

爭點Ｑ3 閉鎖性股份有限公司重要規定 A-11-6



Chapter 12無限公司、有限公司、兩合公司 A-12-1

爭點Ｑ1 無限公司 A-12-3

爭點Ｑ2 有限公司 A-12-6

爭點Ｑ3 兩合公司 A-12-10

爭點Ｑ4 公司法公司組織變更規定整理 A-12-12



Chapter 13關係企業 A-13-1

爭點Ｑ1 什麼是關係企業？ A-13-3

爭點Ｑ2 關係企業種類 A-13-3

爭點Ｑ3 控制公司與從屬公司之責任歸屬 A-13-6

爭點Ｑ4 公司法第8條、第23條與關係企業專章之適用 A-13-10

爭點Ｑ5 公司法第27條、第206條與關係企業專章之適用 A-13-11



Part B證券交易法

Chapter 1總論 B-1-1

爭點Ｑ1 證券交易法規範內容、立法目的以及和公司法的關係 B-1-3

爭點Ｑ2 證券交易法主管機關及權限 B-1-5

爭點Ｑ3 證券市場分類 B-1-6

爭點Ｑ4 場外交易禁止（證交§150） B-1-7

爭點Ｑ5 我國多層次資本市場 B-1-11

爭點Ｑ6 證券交易法的有價證券（證交§6） B-1-17

爭點Ｑ7 投資契約 B-1-21



Chapter 2有價證券募集、發行與私募 B-2-1

爭點Ｑ1 有價證券募集（證交§7） B-2-3

爭點Ｑ2 有價證券發行（證交§8） B-2-6

爭點Ｑ3 強制公開發行與股權分散（證交§28-1） B-2-7

爭點Ｑ4 有價證券募集或發行採核准制或申報制？（證交§22） B-2-9

爭點Ｑ5 有價證券私募（證交§§43-6∼43-8） B-2-10



Chapter 3公開發行公司內部管理 B-3-1

爭點Ｑ1

公開發行公司股東會特別規範 B-3-3

爭點Ｑ2 公開發行公司政府或法人股東特別規範 B-3-5

爭點Ｑ3 公開發行公司董事、監察人特別規範 B-3-7

爭點Ｑ4 公開發行公司獨立董事與審計委員會 B-3-10

爭點Ｑ5 公開發行公司薪酬委員會 B-3-21

爭點Ｑ6 公開發行公司內部人持股特別規範 B-3-23

爭點Ｑ7 公開發行公司委託書使用特別規範 B-3-27

爭點Ｑ8 公開發行公司庫藏股買回特別規範 B-3-31



Chapter 4大量取得股權與公開收購 B-4-1

爭點Ｑ1 大量取得股權之申報 B-4-3

爭點Ｑ2 公開收購 B-4-5



Chapter 5資訊公開 B-5-1

爭點Ｑ1 資訊公開功能、條件與類型 B-5-3

爭點Ｑ2 初次公開──公開說明書簡述 B-5-5

爭點Ｑ3 初次公開──公開說明書資訊不實民事責任 B-5-7

爭點Ｑ4 繼續公開──資訊揭露客體 B-5-12

爭點Ｑ5 繼續公開──財務報告及財務業務文件不實民事責任 B-5-14

爭點Ｑ6 繼續公開──財務報告及財務業務文件不實刑事責任之新舊法適用 B-5-29



Chapter 6操縱市場 B-6-1

爭點Ｑ1 操縱市場立法目的與適用對象 B-6-3

爭點Ｑ2 違約不交割 B-6-4

爭點Ｑ3 沖洗買賣與相對委託 B-6-7

爭點Ｑ4 連續買賣 B-6-9

爭點Ｑ5 散布流言與資訊不實 B-6-14

爭點Ｑ6 違反本條之責任 B-6-15



Chapter 7短線交易 B-7-1

爭點Ｑ1 短線交易概述 B-7-3

爭點Ｑ2 短線交易主體 B-7-4

爭點Ｑ3 短線交易客體 B-7-7

爭點Ｑ4 短線交易效果──歸入權 B-7-7



Chapter 8內線交易 B-8-1

爭點Ｑ1

比較法內線交易理論與我國法內線交易理論 B-8-4

爭點Ｑ2

內線交易之主體 B-8-6

爭點Ｑ3

內線交易關於「實際知悉」解釋 B-8-15

爭點Ｑ4

內線交易之客體 B-8-16

爭點Ｑ5

內線交易之重大消息判斷 B-8-17

爭點Ｑ6

內線交易之消息明確與消息成立 B-8-22

爭點Ｑ7

內線交易之消息公開 B-8-27

爭點Ｑ8

內線交易之抗辯事由 B-8-30

爭點Ｑ9

內線交易民事損害賠償責任 B-8-33

爭點Ｑ10 內線交易刑事責任與犯罪所得計算 B-8-34



Chapter 9證券詐欺與非常規交易、加重背信及侵占 B-9-1

爭點Ｑ1 證券詐欺 B-9-3

爭點Ｑ2 非常規交易、加重背信及侵占 B-9-5



Chapter 10證券交易所與證券商 B-10-1

爭點Ｑ1 證交所簡介 B-10-3

爭點Ｑ2 證交所組織──公司制？會員制？ B-10-5

爭點Ｑ3 證券四合一 B-10-6

爭點Ｑ4 證券商類型 B-10-8

爭點Ｑ5 證券信用交易簡述 B-10-11



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二版序



　　2020年起，新冠疫情讓過去生活模式不復存在，這段日子大多數的人經歷了不安與動盪，有些人更面對了生離死別，是一段說不上開心的日子。但不論生命給予我們多少的試煉、磨難與挫敗，也請不要輕易的對生命與未來妥協。



　　準備考試亦然，與其退縮，不如奮力一戰。



　　本次改版，不如稱為改寫，不管在份量與內容上，都和第一版有著極大差異，也花費了相對於撰寫第一版一倍以上的時間修改；本書也是筆者過去幾年在公司法與證券交易法的心得。內容如有不足或不成熟處，也請不吝給予反饋，筆者必將虛心的持續檢討與改進。



　　感謝讀享優質編輯與校稿團隊，您們的把關與協助很令人放心；也要特別謝謝惠玟，來來回回的協助本書的校稿程序。



　　最後，祝福本書的所有讀者，在充滿著試煉、磨難與挫敗的過程後，終將取得名為成功的果實；在您們成功同時，也請多幫助身邊正在努力或是需要幫助的人們，讓彼此都變得更好。

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