二版序

編者序

本書使用方法



主題一 有價證券之認定

(一)與規範目的有關�1-2

爭 點：證券交易法第6條特定有價證券類型之目的？�1-2

(二)與判斷對象有關�1-3

爭點1：投資契約之定義？�1-3

爭點2：投資契約是否為證交法上有價證券？�1-3

爭點3：期貨、選擇權是否為證交法上有價證券？�1-4

爭點4：票據法上之本票是否為證交法上有價證券？�1-4

爭點5：認股權憑證是否為證交法上有價證券？�1-4

爭點6：受益憑證是否為證交法上有價證券？�1-5

爭點7：股票讓渡書、新設公司認股中籤通知書

（股條）是否為證交法上有價證券？�1-5



主題二 獨立董事與審計委員會

(一)與程序有關�2-4

爭點1：獨立董事制度之程序？�2-4

爭點2：審計委員會制度之程序？�2-4

(二)與法定職權有關�2-4

爭點1：獨立董事之職權功能？ �2-4

爭點2：審計委員會之職權功能？�2-5

爭點3：證交法第14條之3、5所稱之「自身利害關係」係指？�2-5

爭點4：審計委員會如何行使原屬監察人之「代表訴訟權」？�2-6

爭點5：審計委員會如何行使原屬監察人之「自我交易代理權」？�2-6

爭點6：審計委員會無法行使職權時，可否逕由董事會決議為之？�2-7

(三)與立法爭議有關�2-8

爭點1：獨立董事制度之立法缺失？�2-8

爭點2：審計委員會制度之立法缺失？�2-8



主題三 證券詐欺

(一)與理論基礎有關�3-2

爭點1：詐騙市場理論（對市場詐欺理論）為何？3-2

爭點2：詐騙製造市場理論（詐欺進入市場理論）為何？�3-2

爭點3：真實市場抗辯理論（市場上存有真實資訊抗辯）為何？�3-3

(二)與案件適用有關�3-3

爭點1：證券詐欺案例之因果關係包括？�3-3

爭點2：上市公司及興櫃公司之證券詐欺案件，可否推定交易因果關係存在？�3-4



主題四 財務報告之申報與不實

(一)與立法理由有關�4-4

爭點1：資訊公開原則之目的？�4-4

爭點2：公司為何負有更新財務預測之義務？�4-5

爭點3：「持有人」作為證交法第20條之1請求賠償權人之限制？�4-5

(二)與規範客體有關�4-6

爭點1：應行公告並向主管機關申報之定期或不定期報告或資訊包括？�4-6

爭點2：證交法第20條之1第1項之「主要內容」如何判斷？�4-6

爭點3：財務預測是否該當證交法第20條之1規範客體？�4-7

爭點4：外國公司可否準用證交法第20條之1規定？�4-8

(三)與法定責任有關�4-8

爭點1：公司未依法揭露應行公告並向主管機關申報之定期或不定期報告或資訊，應負何種責任？�4-8

爭點2：發行公司及其負責人違反證交法第20條之1之法律責任為？�4-8

爭點3：「會計�財務主管」違反證交法第20條之1之法律責任為？�4-9

爭點4：會計師違反證交法第20條之1之法律責任為？�4-10

爭點5：其他專技人員違反證交法第20條之1之法律責任為？�4-10

爭點6：損害賠償額應如何計算？�4-11

爭點7：賠償義務人應如何分配各應負擔之賠償數額？如另達成和解則如何分配？�4-11

爭點8：投資人至今未賣出股票，有無與有過失之適用？�4-13



主題五 有價證券之募集與發行

(一)與定義有關�5-2

爭點1：何謂證交法上之「公開發行」？與公司法之規定有何不同？�5-2

爭點2：何謂證交法上之「再次發行」？�5-3

爭點3：證交法第7條第1項之「非特定人」如何判別？�5-3

(二)與行為有關�5-4

爭 點：何謂違反證交法第22條之行為？�5-4

(三)與制度有關�5-4

爭 點：現行採「申報生效制」之利弊得失？�5-4



主題六 內部人轉讓持股之規定

(一)與限制有關�6-2

爭 點：證交法對於公司內部人股權轉讓之限制包括？�6-2

(二)與其他部分有關�6-3

爭點1：證交法第26條董監事持股成數之違反，有何爭議？�6-3

爭點2：「受益所有人」之概念及適用情形？�6-4



主題七 股東會之委託書與召集程序

(一)與召集程序有關�7-3

爭 點：召集股東會而未列舉證交法第26條之1所定情形之主要內容，效果為何？�7-3

(二)與委託書要件有關�7-3

爭點1：何謂「徵求」、「非屬徵求」委託書？�7-3

爭點2：何人得為委託書徵求人，其得代理之股數限制又為何？�7-4

(三)與委託書效力有關�7-5

爭點1：委託書之用紙是否影響代理表決權之效果？�7-5

爭點2：徵求委託書時，給付利益之效果？�7-6



主題八 董監事資格

(一)與消極資格有關�8-2

爭點1：法人股東之代表人得否分別同時擔任公開發行公司之董事及監察人？�8-2

爭點2：公開發行公司之自然人董事及監察人之間可否具有親屬關係？�8-3

(二)與修法建議有關�8-3

爭 點：現行法之規定是否允當？�8-3



主題九 發行新股與庫藏股買回

(一)與股權分散有關�9-3

爭點1：證交法第22條之1及第28條之1之立法目的？�9-3

爭點2：證交法對於公開發行公司發行新股之特別規定為何？�9-3

(二)與庫藏股買回之程序有關�9-4

爭點1：證交法對於公司買回庫藏股之程序規定為何？�9-4

爭點2：買回庫藏股後應如何處理辦理？�9-4

爭點3：證交法與公司法關於庫藏股買回規定之差異？�9-5

(三)與庫藏股買回之目的有關�9-5

爭 點：得買回庫藏股之合法目的包括？�9-5



主題十 公開說明書之交付與不實

(一)與規範客體有關�10-4

爭點1：上市（櫃）公開說明書是否屬證交法第32條所稱之「公開說明書」？�10-4

爭點2：再次發行公開說明書是否屬證交法第32條所稱之「公開說明書」？�10-5

爭點3：私募之投資說明書是否屬證交法第32條所稱之「公開說明書」？�10-6

(二)與法定責任有關�10-7

爭點1：何人屬公開說明書未交付或不實之損害賠償請求權人，即「善意之相對人」？�10-7

爭點2：證券承銷商是否負有「交付公開說明書」之義務？�10-8

爭點3：證交法第31條未交付公開說明書之法律責任為？�10-9

爭點4：發行公司及其負責人違反證交法第32條之法律責任為？�10-9

爭點5：職員及專技人員違反證交法第32條之法律責任為？�10-10

爭點6：承銷商違反證交法第32條之法律責任為？�10-11

爭點7：證交法第32條之損害賠償額應如何計算？�10-12



主題十一 公開收購

(一)與立法目的有關�11-3

爭點1：大量取得股權申報制度之立法目的？�11-3

爭點2：強制公開收購制度之立法目的？�11-4

(二)與股權取得申報有關�11-4

爭點1：證交法第43條之1第1項「共同取得」之意義？�11-4

爭點2：申報內容及申報途徑為何？與證交法第25條之差異？�11-5

爭點3：企併法第27條第10項之例外規定？�11-6

(三)與公開收購制度有關�11-6

爭點1：證交法第43條之1第3項「共同預定取得」之意義？�11-6

爭點2：公開收購之程序及例外豁免規定？�11-7

爭點3：股東得否於公開收購期間撤銷其應賣之意思表示？�11-8

爭點4：敵意併購行為之防禦手段於我國是否可合法行使？�11-8

爭點5：現行公開收購制度之缺失？�11-9



主題十二 私募

(一)與比較有關�12-4

爭點1：私募與公募之差異？�12-4

爭點2：公司法上關於私募之規定與證交法之差異？�12-5

(二)與事前有關�12-5

爭點1：公開發行公司私募有價證券時應經何種程序？�12-5

爭點2：私募對象之特定人應如何認定、招募？�12-6

爭點3：應如何決定私募有價證券之價格？�12-7

(三)與事後有關�12-7

爭點1：如欲再行賣出私募之有價證券，依法有何限制？違反之效果？�12-7

爭點2：私募之有價證券是否屬短線交易、內線交易之客體？�12-8



主題十三 操縱市場行為

(一)與違約不交割有關�13-4

爭點1：違約不交割之構成要件為何？�13-4

爭點2：證交法第155條第1項第1款之立法爭議為何？�13-4

(二)與連續交易有關�13-5

爭點1：連續交易之構成要件為何？�13-5

爭點2：價格無法事先預測之撮合交易，可否作為無抬高或壓低交易價格意圖之抗辯？�13-6

爭點3：以確保董事選舉表決權之目的，作為無誘使他人買進或賣出意圖之抗辯，可否豁免？�13-6

爭點4：以無賣出行為，作為無圖謀不法利益意圖之抗辯，可否豁免？�13-8

爭點5：以對公司之「護盤」，作為無圖謀不法利益意圖之抗辯，可否豁免？�13-8

爭點6：投資人如何計算損害賠償額？�13-8

(三)與沖洗買賣有關�13-9

爭點1：沖洗買賣之構成要件？�13-9

爭點2：證交法第155條第1項第5款之立法爭議為何？�13-10

(四)與散布流言有關�13-10

爭 點：散布流言之構成要件？�13-10



主題十四 短線交易

(一)與主體有關�14-3

爭點1：是否需買入、賣出時均具備內部人身分？�14-3

爭點2：夫妻均為股東時，如何認定大股東身分？�14-4

爭點3：身分有瑕疵（如：遭停職）之內部人是否適用本規定？�14-4

爭點4：如行為人係法人董事代表、法人代表董事或控制公司之內部人，則應如何適用？�14-5

(二)與客體有關�14-6

爭 點：認購權證是否屬於短線交易禁止之規範標的？�14-6

(三)與行為有關�14-6

爭 點：「取得」、「賣出」、「買進」行為之認定？�14-6

(四)與歸入權行使有關�14-7

爭點1：歸入權利益計算方式？�14-7

爭點2：夫妻合併計算持股，應受歸入之對象為何？�14-7



主題十五 內線交易

(一)與理論及主體有關�15-8

爭點1：何謂私取理論（Misappropriation theory）？�15-8

爭點2：何謂消息傳遞責任理論（Tipper�tippee liability theory）？�15-8

爭點3：行為人屬內部人之情形？�15-9

爭點4：行為人屬基於職業或控制關係獲悉消息之人之情形？�15-10

爭點5：行為人屬消息受領人之情形？�15-10

爭點6：行為人屬法人之情形？�15-11

爭點7：行為人偶然聽聞消息之情形？�15-12

(二)與消息有關�15-13

爭點1：重大消息之判斷基準為何？�15-13

爭點2：應如何判斷消息明確及成立之時點？�15-14

爭點3：影響整個證券市場之消息是否為證交法第157條之1所稱之重大消息？�15-15

(三)與行為有關�15-16

爭點1：知悉說、利用說之爭議為何？�15-16

爭點2：僅告知他人消息，自己無買賣行為，是否該當內線交易行為？�15-17

爭點3：買賣而未有獲利，是否該當內線交易行為？�15-17

爭點4：於利多時賣出或利空時買入，為相反交易者，是否該當內線交易行為？�15-18

爭點5：知悉消息而取消原有買（賣）計畫者，是否該當內線交易行為？�15-18

爭點6：非以自己名義，為他人進行買賣者，是否該當內線交易行為？�15-19

爭點7：預定交易計畫抗辯為何？我國是否適用？�15-20

爭點8：知悉消息而「買入」公司債之行為，是否應納入禁止內線交易之規範中？�15-21

爭點9：何謂合法之消息公開方式？�15-22

(四)與責任有關�15-22

爭點1：違反禁止內線交易規範之民事責任為何？�15-22

爭點2：違反禁止內線交易規範之刑事責任為何？�15-23



主題十六 非正常交易

(一)與真實交易有關�16-3

爭點1：證交法第171條第1項第2款之立法目的？�16-3

爭點2：關係企業如何適用證交法第171條第1項第2款？�16-4

(二)與虛假交易有關�16-4

爭點1：證交法第171條第1項第3款之立法目的？�16-4

爭點2：與證交法第171條第1項第2款之競合問題？�16-5

爭點3：與證交法第174條第1項第8款之競合問題？�16-6





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二版序



　　有一天，有一群海底生物在考試，蟹老師抓到蝦子在作弊。



　　老師：說！你抄誰的！

　　蝦子：我...我...我抄蚌的！



　　「我超棒ㄉ！！」這是我在準備考試的時候，每天對著自己信心喊話的標準用語。因為越準備，越發現自己需要填補的漏洞越多，看著日子在倒數，自信心卻像受了潮的方糖一樣，不再潔白，淺嚐餘韻甚至苦澀，比誰都更清楚這樣還不夠。而信心喊話，就像防潮劑一樣，要不停的施用、不斷的更換，確保自己的自信依然健在，要把原本看作索命繩的準備進度，轉變為每日追蹤自信心生命跡象的心電圖，時時刻刻憋住最後一口氣不嚥下，直到這場比賽結束。



　　不知不覺間，本書要改版了，新增了108年度試題的簡答，並且將經讀者提醒有誤的地方修正，即將以嶄新的面貌出現在各位考生面前。雖然自認自己寫得不夠好，但收到了好多肯定本書幫助的回應，我只好咬牙在實習地獄中，擠出時間為大家的上岸貢獻棉薄之力。



　　「我超棒ㄉ！！」請大家跟我唸一次，這樣，應該就能把我的祝福帶給你們了，我是這麼希望著。